樂居財經(jīng)張林霞4月2日，復星國際(00656)發(fā)布公告披露計劃出售南鋼60%股權的進展。

據(jù)悉，此前，于2022年10月14日，沙鋼集團與復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)簽訂框架協(xié)議。據(jù)此，復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)有意出售，沙鋼集團有意收購目標公司南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%的股權。

【資料圖】

于2023年3月14日，根據(jù)框架協(xié)議，沙鋼集團和沙鋼投資(作為前次買方)與復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)(作為賣方)簽訂前次股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。據(jù)此，賣方同意有條件出售，及前次買方同意有條件收購目標公司60%的股權。

截至本公告日期，南鋼集團為持有目標公司40%股權的現(xiàn)有股東。根據(jù)中國《公司法》及目標公司之公司章程，南鋼集團對目標權益享有同等于前次股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下前次買方向賣方提供的條款及條件下的優(yōu)先購買權。因此，根據(jù)前次股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，獲得目標公司的股東放棄優(yōu)先購買權的批準是完成前次出售事項的先決條件。

根據(jù)前次股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，于2023年3月14日，賣方向南鋼集團發(fā)送一份通知函。于2023年4月2日，南鋼集團通知賣方，其決定行使優(yōu)先購買權收購賣方持有的目標公司60%的股權。

由于南鋼集團行使優(yōu)先購買權，賣方將于新股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日后的2個工作日內(nèi)向前次買方發(fā)出書面通知以終止前次股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，根據(jù)框架協(xié)議和前次股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款，賣方應退還誠意金和相關利息至前次買方指定的銀行賬戶。

于2023年4月2日，復星高科、復星產(chǎn)投和復星工發(fā)(作為賣方)，與南鋼集團(作為新買方)簽訂新股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，賣方同意有條件出售，新買方同意以新出售代價有條件收購目標公司60%的股權。

于新出售事項完成后，目標公司的全部股權將僅由南鋼集團持有，賣方將不再持有目標公司任何股權。

根據(jù)新股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)分別同意出售目標公司30%、20%及10%的股權，南鋼集團同意收購目標公司60%的股權。訂約方同意，各賣方出售目標權益應互為條件且受限于各賣方向新買方出售合共目標公司60%的股權。

根據(jù)通知函，轉(zhuǎn)讓目標權益的新出售代價為人民幣135.8億元及資金成本之和(須按新出售代價公式進行調(diào)整)。

根據(jù)框架協(xié)議，一部分誠意金人民幣40億元及余下部分誠意金人民幣40億元已由沙鋼集團于2022年10月14日及2022年10月17日分別支付給賣方。

新出售事項完成后，復星國際將不再持有南京南鋼的任何股權。預計于新出售事項完成后，本集團將獲得新出售事項的稅前收益約人民幣7.7億元，而該等收益的計算參照了新出售代價中的人民幣135.8億元與本集團于2022年12月31日投資于南京南鋼的賬面價值約人民幣128.1億元之差額計算。本集團將由新出售事項獲得的實際收益須經(jīng)審計，并將在新出售事項完成后重新評估。

本集團擬將新出售事項所得款項用作本集團的一般資金用途。

此外，4月2日，南鋼股份公告，新冶鋼擬135.8億元增資南鋼集團，將持有其55.25%股權，并成為南鋼集團控股股東；同日，南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權，向復星系股東購買南京鋼聯(lián)60%股權。新冶鋼的上級管理單位為中信股份，交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權，并成為公司間接控股股東，公司實控人將由郭廣昌變更為中國中信。

相關公司：復星國際hk00656

關鍵詞：