（來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)）

3月15日，云南旅游(002059.SZ)公告稱收到《限制消費(fèi)令》，公司與法定代表人不得實(shí)施高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為。而這已經(jīng)是其半個(gè)月內(nèi)第二次公告收到《限制消費(fèi)令》，且兩次皆因公司與江南園林有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江南園林”）股東的股權(quán)糾紛案，后者向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行導(dǎo)致。

鈦媒體APP注意到，云南旅游與江南園林股東之間的糾紛已綿延五年，在一審二審均敗訴后，公司仍不服裁決，才行至如今局面。對(duì)于究竟如何解決股權(quán)糾紛，云南旅游證券部相關(guān)人員向鈦媒體APP表示：“公司已經(jīng)積極向法院提起再審申請(qǐng)，現(xiàn)在等著走流程。”

(資料圖片)

事實(shí)上，在股權(quán)糾紛始終未決的這些年，云南旅游經(jīng)營(yíng)每況愈下，疊加疫情影響，已經(jīng)深陷虧損泥淖。如今旅游業(yè)雖復(fù)蘇，但其聚焦的旅游文化科技業(yè)務(wù)前景或仍不理想。

始于2014年的恩怨情仇

說(shuō)到上述的股權(quán)糾紛，還得從8年前的并購(gòu)說(shuō)起。

2014年，云南旅游以發(fā)行股份和現(xiàn)金結(jié)合方式收購(gòu)楊清、胡九如等18名自然人及常州中馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“常州中馳”）合計(jì)持有的江南園林80%的股權(quán)，最終作價(jià)4.75億元（以收益法評(píng)估，增值率為230.04%）。彼時(shí)，交易對(duì)方承諾2014年-2016年江南園林100%股權(quán)的凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)元、7500萬(wàn)元、9375萬(wàn)元。

且雙方約定，在上市公司公告2016年報(bào)且交易對(duì)方按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后，在2017年12月31日前，楊清等有權(quán)向云南旅游提出收購(gòu)江南園林剩余20%股權(quán)的書(shū)面申請(qǐng)。屆時(shí)，江南園林100%股權(quán)的價(jià)值按2016年江南園林經(jīng)審計(jì)后的扣非歸母凈利潤(rùn)的11倍進(jìn)行估值。

（云南旅游與江南園林股東之間對(duì)剩余20%股權(quán)的安排之約定，來(lái)源：2014年8與14日《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議）

實(shí)際走出來(lái)，江南園林完成了業(yè)績(jī)承諾數(shù)的110.98%，持有其剩余20%股權(quán)的18名股東也在2017年4月向云南旅游提出了收購(gòu)的要求。但當(dāng)時(shí)，云南旅游正進(jìn)行新的定增，在此期間公司不能實(shí)施發(fā)行股份收購(gòu)剩余股權(quán)的事宜。直到次年，公司才啟動(dòng)了相關(guān)工作。

就在這推遲的短時(shí)間內(nèi)，原本穩(wěn)增的江南園林業(yè)績(jī)卻大幅變臉，2017年?duì)I收4.48億元、凈利潤(rùn)4861.41萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于業(yè)績(jī)承諾期的水平。

也因此，云南旅游認(rèn)為江南園林業(yè)績(jī)存在重大不確定性，擬采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)后者進(jìn)行估值。由于雙方估值相去甚遠(yuǎn)，剩余股權(quán)的定價(jià)始終未能達(dá)成一致，這也直接導(dǎo)致雙方對(duì)簿公堂。

鈦媒體APP查閱中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，早在2018年4月3日，江南園林股東之一秦威（持股0.1%）就對(duì)云南旅游提起訴訟，要求公司按照當(dāng)初約定收購(gòu)其股權(quán)，由此拉開(kāi)江南園林18名股東與云南旅游長(zhǎng)達(dá)近5年的訴訟糾紛。而當(dāng)初當(dāng)“說(shuō)客”的楊建國(guó)，也在2020年4月將云南旅游告上了法庭。

（來(lái)源：秦威與云南旅游股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書(shū)）

幾年過(guò)去了，上述的股權(quán)訴訟已經(jīng)完成一審二審，云南旅游均敗訴，但其拒不履行裁決，這才有了半個(gè)月內(nèi)兩次收到《限制消費(fèi)令》。

剝離股權(quán)卻難甩糾紛帶來(lái)的負(fù)面影響

實(shí)際上，自2017年業(yè)績(jī)滑坡及訴訟糾紛開(kāi)始后，江南園林經(jīng)營(yíng)就每況愈下，不僅營(yíng)收萎縮，還持續(xù)虧損。2018年、2019年，江南園林分別僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.16億元、793.93萬(wàn)元，凈利潤(rùn)則為-3495.43萬(wàn)元和-14712.99萬(wàn)元。

也因此，2018年、2019年云南旅游不得不分別計(jì)提了1.29億元和1.58億元的巨額商譽(yù)減值，這也導(dǎo)致該兩年公司扣非凈利潤(rùn)持續(xù)虧損。

原本寄予厚望的標(biāo)的成了拖累，還因此吃上官司，云南旅游自然是不想再高價(jià)收購(gòu)剩余股權(quán)，甚至在2020年，就把江南園林80%股權(quán)全部剝離出去了。

但股權(quán)好剝離，股權(quán)糾紛帶來(lái)的負(fù)面影響卻難甩掉。鈦媒體APP注意到，除了被限制消費(fèi)、商譽(yù)暴雷外，更多負(fù)面影響已經(jīng)鑄就。

2021年報(bào)中明確提到，公司與江南園林原股東股權(quán)糾紛案件影響歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)約2.78億元。對(duì)于股權(quán)糾紛案是否還會(huì)影響2022年的業(yè)績(jī)，上述的證券部相關(guān)人員向鈦媒體APP表示：“2021年的影響公司已經(jīng)在2021年計(jì)提了，2022年報(bào)還在審計(jì)過(guò)程中，是否還有影響，要看年報(bào)披露后的情況?！?/p>

無(wú)獨(dú)有偶，2022年11月23日云南旅游公告，因?yàn)樯鲜龅墓蓹?quán)糾紛案，江南園林股東楊建國(guó)、常州中馳向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，公司子公司云南旅游汽車(chē)有限公司、深圳華僑城文化旅游科技有限公司股權(quán)被凍結(jié)，凍結(jié)權(quán)益金額達(dá)3.29億元。再往前推，去年5月，云南旅游銀行賬戶還被凍結(jié)了248.16萬(wàn)元。

（子公司股權(quán)被凍結(jié)，來(lái)源：公告）

其實(shí)，二審判決出來(lái)后，云南旅游曾于2022年5月16日和9月28日分別召開(kāi)了董事會(huì)，審議通過(guò)了《公司關(guān)于執(zhí)行法院二審判決啟動(dòng)以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式購(gòu)買(mǎi)楊建國(guó)、常州中馳所持江南園林合計(jì)17.39%股權(quán)的議案》和《公司關(guān)于執(zhí)行法院二審判決啟動(dòng)以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式購(gòu)買(mǎi)胡九如等9名股東所持江南園林合計(jì)2.38%股權(quán)的議案》。

在5月16日的董事會(huì)后公司還收到交易所關(guān)注函，根據(jù)回函，公司就履行判決制定了完整的計(jì)劃和時(shí)間安排，并積極推進(jìn)。

（云南旅游稱積極推進(jìn)履行裁決，來(lái)源：公司給交易所的回函）

值得一提的是，在9月28日的董事會(huì)上，公司董事魯寧還對(duì)議案投了反對(duì)票，認(rèn)為發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，會(huì)造成老股東股比被攤薄或老股東經(jīng)濟(jì)利益直接受損。

且云南旅游也并未履行上述的判決，反而在2022年7月27日和2023年1月5日提起案件再審申請(qǐng)，且前者已經(jīng)獲得受理。

一邊宣稱履行二審判決，一邊又提請(qǐng)案件再審申請(qǐng)，是否矛盾？上述的證券部相關(guān)人員回答鈦媒體APP稱：“不矛盾，我們不服法院判決，所以提請(qǐng)?jiān)賹??！逼溥€表示，這個(gè)涉及公司的決策判斷，具體的以公告為準(zhǔn)。

對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌表示，“當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹?，如果沒(méi)有新的事實(shí)和證據(jù)支撐自己的訴求，從司法實(shí)踐來(lái)看，案件最終‘反轉(zhuǎn)’的可能性并不高。”

行業(yè)復(fù)蘇就能改善虧損的業(yè)績(jī)？

盡管公司強(qiáng)調(diào)“目前公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)正常開(kāi)展，未受到限制消費(fèi)令事項(xiàng)的影響”，但在股權(quán)糾紛發(fā)生期間這幾年，云南旅游業(yè)績(jī)持續(xù)下滑甚至虧損已是不爭(zhēng)的事實(shí)。

（云南旅游業(yè)績(jī)變動(dòng)情況，來(lái)源：wind）

巧合的是，業(yè)績(jī)拐點(diǎn)正好是江南園林開(kāi)始虧損的2018年，當(dāng)年公司扣非凈利潤(rùn)也出現(xiàn)虧損。

2018年-2021年，公司扣非凈利潤(rùn)分別為-1.87億元、-1.66億元、9966.72萬(wàn)元、-3.06億元。

業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)顯示，2022年云南旅游繼續(xù)虧損，預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)在-1.45至-2.85億元，扣非歸母凈利潤(rùn)在-1.40億元至-2.80億元。至于虧損原因，公司更多歸咎于疫情。

鈦媒體APP注意到，2000年成立的云南旅游主業(yè)幾年一換，但到近幾年，在疫情影響下，“改主業(yè)換業(yè)績(jī)”的方式不再奏效。往后看，即便疫情過(guò)去，其當(dāng)前選擇的旅游文化科技板塊能否扭轉(zhuǎn)公司業(yè)績(jī)?nèi)晕纯芍?/p>

云南旅游前身為世博股份，系由世博集團(tuán)2000年12月設(shè)立的控股子公司，作為昆明世界園藝博覽園的經(jīng)營(yíng)主體。隨著世博園入園人數(shù)走低，2006年公司開(kāi)始加碼房地產(chǎn)，轉(zhuǎn)向“地產(chǎn)+旅游”。

但地產(chǎn)業(yè)務(wù)亦好景不長(zhǎng)，隨著國(guó)家宏觀調(diào)控政策密集出臺(tái)，公司業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。后世博集團(tuán)有意將公司作為整合旅游及配套業(yè)務(wù)的平臺(tái)，2010年更名“云南旅游”，同時(shí)開(kāi)始拓展園林園藝業(yè)務(wù)，這才有了2014年收購(gòu)江南園林80%股權(quán)和后面的糾紛。

2016年，華僑城集團(tuán)投資重組了世博集團(tuán)和云南文投集團(tuán)，間接控制了云南旅游。在華僑城集團(tuán)治下，云南旅游的主業(yè)又被調(diào)整，即聚焦旅游主業(yè)。此后幾年，公司持續(xù)變賣(mài)地產(chǎn)業(yè)務(wù)和園林業(yè)務(wù)，同時(shí)收購(gòu)華僑城集團(tuán)、世博集團(tuán)的旅游資產(chǎn)。其中，2019年6月，云南旅游受讓華僑城集團(tuán)等持有的深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文旅科技”）100%股權(quán)。得益于文旅科技等的并表，云南旅游當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，但扣非是虧損的。

至此，云南旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋旅游文化科技、文旅綜合體運(yùn)營(yíng)、旅游綜合服務(wù)三大業(yè)務(wù)板塊。

（云南旅游當(dāng)前主營(yíng)業(yè)務(wù)，來(lái)源：鈦媒體APP制圖）

但人算不如天算，新冠疫情的到來(lái)直接將旅游業(yè)拉入寒冬，且一凍就是三年。在此期間，云南旅游的旅游綜合服務(wù)極速萎縮，于是逐步轉(zhuǎn)讓旅游景點(diǎn)及旅游綜合服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，謂之“加快向旅游文化科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的步伐”。

一組數(shù)據(jù)對(duì)比明顯。2022中報(bào)，公司旅游文化科技板塊收入2.06億元（占營(yíng)收比重65.80%），而文旅綜合體運(yùn)營(yíng)、旅游綜合服務(wù)板塊收入占比僅12.24%和21.96%。而在疫情前的2019年，旅游文化科技、文旅綜合體運(yùn)營(yíng)、旅游綜合服務(wù)的收入分別為7.07億元、1.13億元、20.58億元，占營(yíng)收比重分別為24.57%、3.94%、71.49%。

如今，隨著疫情管控放開(kāi)，旅游業(yè)復(fù)蘇，云南旅游明顯較為樂(lè)觀。公司在業(yè)績(jī)預(yù)告中稱：“隨著業(yè)務(wù)拓展效果在2023年的顯現(xiàn)，策劃設(shè)計(jì)類業(yè)務(wù)盈利情況將得到相應(yīng)改善?！?/p>

至于公司整體業(yè)績(jī)是否能夠改善，上述證券部相關(guān)人員則向鈦媒體APP表示，“從宏觀來(lái)看，客流都有回升，但處于年報(bào)審計(jì)期，數(shù)據(jù)上不方便透露。個(gè)人判斷，放開(kāi)之后肯定會(huì)好于疫情期間，但是否能恢復(fù)至疫情前，可能還需要一個(gè)過(guò)程吧。”

產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)咨詢機(jī)構(gòu)景鑒智庫(kù)創(chuàng)始人周鳴岐也告訴鈦媒體APP，盡管當(dāng)前旅游業(yè)已經(jīng)復(fù)蘇，但云南旅游聚焦的旅游文化科技這部分細(xì)分行業(yè)的復(fù)蘇有一定滯后。因?yàn)閲?guó)內(nèi)主題樂(lè)園開(kāi)發(fā)長(zhǎng)期依賴“樂(lè)園+地產(chǎn)”模式，基本都與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)綁定，在當(dāng)前房地產(chǎn)行業(yè)熱潮退去的背景下，國(guó)內(nèi)主題樂(lè)園實(shí)際會(huì)走下坡路，個(gè)人認(rèn)為旅游文化科技行業(yè)的前景相對(duì)比較暗淡。

值得一提的是，云南旅游的旅游文化科技板塊實(shí)際還有賴于關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的收購(gòu)案，2015年-2018年，華僑城集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方一直是文旅科技的前五大客戶，交易額占營(yíng)收的比重長(zhǎng)期在10%以上。到疫情期間，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響更甚。2020年、2021年、2022H1，公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3.12億元、2.08億元和4883.48萬(wàn)元，占各期營(yíng)收的比重達(dá)到17.22%、14.67%和15.63%。

周鳴岐認(rèn)為，隨著華僑城高負(fù)債、巨額虧損、裁員以及各地項(xiàng)目資金鏈出現(xiàn)問(wèn)題，華僑城自身文旅開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的擴(kuò)張會(huì)放慢，對(duì)游樂(lè)設(shè)備、主題樂(lè)園建設(shè)的需求會(huì)減少，一定程度上也會(huì)減少對(duì)相關(guān)設(shè)備的采購(gòu)。而云南旅游作為華僑城旅游園區(qū)策劃設(shè)計(jì)、游樂(lè)設(shè)備和主題樂(lè)園建設(shè)的供應(yīng)商之一，自然也會(huì)受到影響。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃）

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