寧波杉杉股份有限公司近日召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)，選舉鄭駒接替父親鄭永剛出任公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。而鄭永剛遺孀現(xiàn)身股東大會(huì)，稱該次股東大會(huì)是違規(guī)和錯(cuò)誤的。

25日上午，杉杉股份回應(yīng)《浙商》：本次選舉結(jié)果合法有效。

杉杉股份：選舉結(jié)果合法有效

杉杉股份相關(guān)人士回應(yīng)《浙商》：“本次選舉不存在相關(guān)報(bào)道指稱的違規(guī)和錯(cuò)誤，是合法有效的?！?/strong>

(相關(guān)資料圖)

上述人士稱，根據(jù)《公司章程》第一百條和第一百二十七條的規(guī)定，公司董事會(huì)有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議，據(jù)此，公司第十屆董事會(huì)于2023年3月2日召開(kāi)第三十九次會(huì)議，審議通過(guò)同意提名鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，并將該議案提交公司股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事對(duì)本次非獨(dú)立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發(fā)表了符合相關(guān)規(guī)定且同意提名的獨(dú)立意見(jiàn)。

公司于2023年3月23日召開(kāi)了2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了同意選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案。

公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效。

“公司目前尚未收到任何有法律效力的書(shū)面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人。”?上述人士稱，而且，作為上市公司，公司有獨(dú)立和完善的法人治理結(jié)構(gòu)；無(wú)論公司的實(shí)際控制人最終確認(rèn)結(jié)果如何，公司的日常運(yùn)營(yíng)以及董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)都是一如既往地按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。因此，公司實(shí)際控制人的最終認(rèn)定結(jié)果不會(huì)對(duì)公司本次選舉董事的程序和決議的合法性、有效性產(chǎn)生任何影響。

律師：企業(yè)繼承要考慮社會(huì)和企業(yè)穩(wěn)定

浙江六和律師事務(wù)所律師楊捷告訴《浙商》：“中國(guó)傳統(tǒng)社會(huì)非常注重由嫡長(zhǎng)子繼承接班的觀念，杉杉股份選舉鄭永剛長(zhǎng)子鄭駒出任公司董事長(zhǎng)，從媒體報(bào)道看應(yīng)該符合公司法和公司章程。企業(yè)一方面是一個(gè)社會(huì)法人組織，通過(guò)股權(quán)控制企業(yè)，企業(yè)內(nèi)部又有很多員工組成，要考慮社會(huì)和企業(yè)穩(wěn)定，不能像傳統(tǒng)社會(huì)分家產(chǎn)一樣分分掉?！?/p>

“從目前已知信息看，遺孀是現(xiàn)任配偶，又帶著三個(gè)未成年子女，可以依據(jù)民法典，從遺產(chǎn)管理人的角度去主張和維護(hù)權(quán)利?！睏罱菡f(shuō)。

浙江海泰律師事務(wù)所律師應(yīng)微微告訴《浙商》：“從繼承的角度來(lái)講，如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承，被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權(quán)，可以取得一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。但是，遺產(chǎn)本身如果關(guān)系到上市公司的股權(quán)等，則需結(jié)合公司法的相關(guān)規(guī)定來(lái)處理，具體還要看杉杉公司的議事規(guī)則、章程等的規(guī)定，看成為公司董事需具備哪些條件，再來(lái)判斷誰(shuí)能成為公司董事，并不是說(shuō)配偶就可以當(dāng)然地成為實(shí)際控制人。”

上海勤宸律師事務(wù)所主任錢(qián)逸表示，公司實(shí)際控制人的認(rèn)定與公司選舉董事長(zhǎng)并沒(méi)有直接聯(lián)系，兩者分別適用不同的法律規(guī)范，法律也沒(méi)有規(guī)定董事長(zhǎng)必須由實(shí)際控制人擔(dān)任。原實(shí)際控制人去世后，新實(shí)際控制人的認(rèn)定主要是基于繼承關(guān)系，適用的是我國(guó)民法典中有關(guān)繼承的法律條文。而上市公司三會(huì)的召開(kāi)、董事長(zhǎng)的選舉主要依據(jù)是公司章程。如果本次公司股東會(huì)的召開(kāi)、選舉過(guò)程完全依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，那么本次選舉結(jié)果就是合法有效的。

遺孀主張權(quán)利

據(jù)國(guó)際金融報(bào)報(bào)道，杉杉股份召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)期間，鄭永剛遺孀周婷出現(xiàn)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，并指稱該次股東大會(huì)是違規(guī)和錯(cuò)誤的。

據(jù)知情人士透露，3月23日下午，周婷出現(xiàn)在會(huì)場(chǎng)，作為已故杉杉股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼法定代表人鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護(hù)人，她向到場(chǎng)股東表示，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實(shí)際控制人。

知情人士稱，周婷表示，董事會(huì)擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對(duì)外發(fā)布，是違規(guī)和錯(cuò)誤的。她認(rèn)為，董事會(huì)的做法對(duì)她和子女應(yīng)該合法繼承的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實(shí)控人完全脫節(jié)，可能對(duì)杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

周婷曾是一名電視臺(tái)主持人，與鄭永剛婚后育有3名子女，目前3名子女均年幼。

本次被選舉為第十屆董事長(zhǎng)的鄭駒，其母為鄭永剛前妻。

2018年10月，鄭永剛在接受《浙商》記者采訪時(shí)談到企業(yè)接班人問(wèn)題：“我正在培養(yǎng)兒子（鄭駒）接班。兒子從小在上海長(zhǎng)大，現(xiàn)在公司任總裁，就是學(xué)習(xí)接班。我在員工大會(huì)上公開(kāi)講，公司肯定是要兒子接班的。我很傳統(tǒng)，就是個(gè)農(nóng)民，我的理念是：兒子生在我家，就該他繼承?！?/strong>

本文作者：孫嵐，來(lái)源：浙商雜志，原文標(biāo)題：《鄭永剛遺孀稱杉杉股份董事長(zhǎng)選舉違規(guī)？杉杉股份獨(dú)家回應(yīng)來(lái)了》