現(xiàn)場督導(dǎo)的重壓往往會對企業(yè)IPO造成沖擊。

【資料圖】

2022年8月以主動撤回的形式終結(jié)IPO審核近7個月后，隨著深交所2023年首期上市《審核動態(tài)》的披露，四川愛聯(lián)科技股份有限公司（下稱“愛聯(lián)科技”）的創(chuàng)業(yè)板IPO失敗緣由浮出了水面。

深交所在《審核動態(tài)》中披露了對“某創(chuàng)業(yè)板IPO項目”現(xiàn)場督導(dǎo)后發(fā)現(xiàn)的疑點。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉上述現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)，主營物聯(lián)網(wǎng)模組和基于模組的系統(tǒng)集成部件的發(fā)行人A企業(yè)，向關(guān)聯(lián)方B公司采購?fù)ㄐ拍＝M SMT（表面貼裝技術(shù)）加工服務(wù)的價格遠(yuǎn)低于市場公開價，而作為公允價格對比企業(yè)的獨立第三方供應(yīng)商竟由B公司的前員工所設(shè)立。

更為關(guān)鍵的是，按照市場價測算采購價格后A企業(yè)或并不符合發(fā)行條件。由于無法給出合理解釋，A企業(yè)最終以撤單告別IPO。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，A企業(yè)正是此前經(jīng)前后兩輪問詢最終撤回申報的愛聯(lián)科技。

《審核動態(tài)》還披露了另一個收入真實性存疑的案例——即深交所對發(fā)行人D企業(yè)審核過程中懷疑其報告期內(nèi)超7成的境外收入存在真實性問題，由此對其提起現(xiàn)場督導(dǎo)。

督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，D企業(yè)對美國主要客戶的銷售大多數(shù)為自提，但其卻無法提供足夠的物流提貨單，且采購、銷售訂單的商品明細(xì)數(shù)量不符，同時還發(fā)現(xiàn)該企業(yè)的境外存貨存在賬實不符問題。

最終D企業(yè)也以撤回告終，但深交所隨后還將該項目的追責(zé)進(jìn)一步指向了中介機(jī)構(gòu)。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）多方確認(rèn)，D企業(yè)正是由中信證券（600030.SH）保薦的陜西嘉禾生物科技股份有限公司（下稱“嘉禾生物”）。

在業(yè)內(nèi)看來，不排除監(jiān)管層進(jìn)一步對嘉禾生物、中信證券及保代韓昆侖、段曄等主體升級監(jiān)管措施的可能性；而隨著全面注冊制落地，現(xiàn)場督導(dǎo)作為壓實保薦機(jī)構(gòu)的重要手段或?qū)⒌玫匠掷m(xù)發(fā)力。

愛聯(lián)科技主要產(chǎn)品為無線局域網(wǎng)模組、無線廣域網(wǎng)模組和基于物聯(lián)網(wǎng)模組的系統(tǒng)集成部件等，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋智慧家居、智慧城市、工業(yè)物聯(lián)等。

作為國資企業(yè)，愛聯(lián)科技71.91%的股份由四川長虹電子控股集團(tuán)有限公司（下稱“長虹集團(tuán)”）控制，實控人為四川省綿陽市國資委。

愛聯(lián)科技的報告期內(nèi)業(yè)績增勢穩(wěn)定。2019年至2021年，營業(yè)收入分別為8.21億元、8.68億元和11.50億元，同期歸母凈利潤分別為0.47億元、0.48億元和0.71億元。

這一背景下愛聯(lián)科技的IPO卻仍是撤回也一度引發(fā)市場關(guān)注，而監(jiān)管層似乎在《審核動態(tài)》中點出內(nèi)在原因。

“該發(fā)行人主要產(chǎn)品為物聯(lián)網(wǎng)模組和基于模組的系統(tǒng)集成部件，其控股股東為國有集團(tuán)企業(yè) A公司。發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購規(guī)模較大，其中主要為向 A公司之孫公司B公司采購?fù)ㄐ拍＝M SMT（表面貼裝技術(shù)）加工服務(wù)?！薄秾徍藙討B(tài)》指出，“報告期各期，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方B公司采購金額分別為4136.10 萬元、3341.50萬元、666.43萬元、158.06萬元，采購價格（0.0055元/點）遠(yuǎn)低于市場公開價，且B公司僅向發(fā)行人提供SMT加工服務(wù)?！?/p>

經(jīng)過信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，A公司正是愛聯(lián)科技。

2018年至2021年，愛聯(lián)科技向長虹集團(tuán)孫公司四川長虹精密電子科技有限公司（下稱“長虹精密”）采購模組貼片服務(wù)的金額分別為4136.10萬元、3341.50萬元、666.43萬元和158.06萬元。

問詢環(huán)節(jié)中，深交所就頗為關(guān)注該交易的采購價格公允性問題，并要求愛聯(lián)科技按照市場平均價格測算對經(jīng)營業(yè)績的影響。

“說明向關(guān)聯(lián)方采購SMT加工服務(wù)單價與公司對外提供SMT加工服務(wù)單價的差異及原因?！鄙罱凰赋?，“模擬測算若參照可比公司采購SMT加工服務(wù)的平均價格水平向關(guān)聯(lián)方采購 SMT加工服務(wù)，對發(fā)行人報告期內(nèi)的毛利率及經(jīng)營業(yè)績的影響?！?/p>

據(jù)愛聯(lián)科技的解釋，其向關(guān)聯(lián)方長虹精密采購SMT加工服務(wù)單價為0.0055元/點，與第三方供應(yīng)商四川宇洲電子科技有限公司（下稱“宇洲電子”）所提供的服務(wù)價格不存在顯著差異。

深交所的現(xiàn)場督導(dǎo)卻發(fā)現(xiàn)，上述所謂第三方實為長虹精密離職人員所設(shè)立。

“發(fā)行人選取對比的供應(yīng)商C公司的相關(guān)采購價格可靠性存疑。”《審核動態(tài)》指出，“經(jīng)檢查，C公司系B公司（長虹精密）離職人員W某所設(shè)立，W某為C公司第一大股東并擔(dān)任法定代表人，與發(fā)行人具體對接采購業(yè)務(wù)的C公司員工G某亦曾任B公司工藝主管?！?/p>

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，C公司正是宇洲電子，W某則是宇洲電子前法人代表王新東。

更為關(guān)鍵的是，深交所發(fā)現(xiàn)若按可比公司采購類似服務(wù)的價格測算，愛聯(lián)科技2019年、2020年的扣非后凈利潤合計金額將不到5000萬元，已對其上市財務(wù)指標(biāo)構(gòu)成重大影響。

重壓之下，愛聯(lián)科技選擇了主動撤回。

“針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。保薦人未審慎核查上述問題，核查程序執(zhí)行不到位?，F(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報?！鄙罱凰赋?。

《審核動態(tài)》顯示，“發(fā)行人對美國客戶銷售收入真實性存疑”，是深交所對另一個IPO項目現(xiàn)場督導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)的疑點。

“發(fā)行人美國全資孫公司甲公司的銷售收入分別為18141.94 萬元、23290.63萬元和28687.71 萬元，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入比例分別為14.28%、12.75%和 14.43%，銷售收入真實性存疑?！薄秾徍藙討B(tài)》指出。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，該發(fā)行人正是從事天然植物提取物及保健食品生產(chǎn)銷售的嘉禾生物，甲公司則是其美國全資孫公司EXCELSIOR（全稱“EXCELSIO NUTRITION INC”）。

申報材料顯示，2019年至2021年，EXCELSIOR分別創(chuàng)收1.81億元、2.33億元、2.87億元，占總收入的比重分別為14.28%、12.75%和14.43%。其中EXCELSIOR的銷售中大部分以自提方式完成對客戶的交付。

深交所曾在問詢環(huán)節(jié)要求嘉禾生物說明其境外銷售確認(rèn)收入的時點。

“說明 2018-2019年發(fā)行人境外子公司直接銷售收入確認(rèn)依據(jù)是否符合‘美國子公司本身的銷售中大部分為客戶自提’的實際情況，并結(jié)合報告期內(nèi)銷售實際情況進(jìn)一步說明收入確認(rèn)條件及具體時點?！鄙罱凰赋?。

彼時嘉禾生物解釋稱收入確認(rèn)時點為“根據(jù)合同約定將產(chǎn)品交付給客戶或客戶委托的物流公司，取得物流公司提貨”。

但現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，大部分自提無法提供物流提貨單，且采購和銷售訂單的商品明細(xì)數(shù)量不符。

在項目操作過程中，中介機(jī)構(gòu)未實地走訪核查存貨真實性的執(zhí)業(yè)不規(guī)范問題，直接遭到了監(jiān)管點名。

“發(fā)行人境外存貨的真實性存疑?！薄秾徍藙討B(tài)》指出，“保薦人均未親自走訪、函證境外客戶和實地監(jiān)盤境外存貨，主要依靠外聘第三方走訪境外客戶、對境外期末存貨進(jìn)行實地監(jiān)盤，利用發(fā)行人聘請的境外會計師對境外收入實施函證?！?/p>

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，深交所早在問詢環(huán)節(jié)就要求中信證券的內(nèi)核及質(zhì)控部門說明其對外聘人員境外收入等環(huán)節(jié)的核查結(jié)果發(fā)表明確意見。

“中介機(jī)構(gòu)對境外收入、客戶及關(guān)聯(lián)關(guān)系利用外聘人員進(jìn)行核查，如何對外聘工作人員的工作質(zhì)量進(jìn)行把關(guān)和核驗，是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2020 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定。請中介機(jī)構(gòu)內(nèi)核及質(zhì)控部門說明對以上事項執(zhí)行的程序和結(jié)論?！鄙罱凰赋?。

“經(jīng)復(fù)核，保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)控部門、內(nèi)核部門認(rèn)為，保薦機(jī)構(gòu)項目組就發(fā)行人上述事項執(zhí)行的核查工作充分、有效，相關(guān)底稿真實完整，同意項目組的核查結(jié)論?！敝行抛C券曾確認(rèn)稱。

盡管言之鑿鑿，但現(xiàn)場督導(dǎo)卻仍然發(fā)現(xiàn)嘉禾生物的境外收入、存貨存在重重真實性疑點，這也間接拷問了中信投行的內(nèi)控流程。

雖然最后嘉禾生物在2022年7月撤回了申報材料，但該案對中信證券的影響似乎卻并未完全完結(jié)。

“針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。現(xiàn)場督導(dǎo)結(jié)束后，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理?！薄秾徍藙討B(tài)》指出。

申報材料顯示，負(fù)責(zé)該項目的保代正是來自中信證券的韓昆侖、段曄。中證協(xié)顯示，段曄經(jīng)驗頗為豐富，其曾作為曲江文旅(600706.SH)、廣生堂(300436.SZ)等6個非公開發(fā)行或IPO項目的保代。

但也有分析人士認(rèn)為中信證券外聘專業(yè)人員的舉動在業(yè)內(nèi)已是充分履責(zé)的表現(xiàn)。

“過去兩年，很多投行在項目境外核查的存貨監(jiān)盤中都會采取視頻盤點的方式，這種方式是否可以充分核查一直都有爭議。從這個案例中可以看到，外聘審計機(jī)構(gòu)核查收入都不一定可以保證真實性，那視頻監(jiān)盤的可靠性可能更弱?！北本┑囊晃粚徲嬋耸勘硎?。

在業(yè)內(nèi)看來，伴隨全面注冊制鋪開，監(jiān)管層對信息披露的要求和審查也將持續(xù)保持高壓態(tài)勢?，F(xiàn)場督導(dǎo)作為壓實保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任的重要手段之一，將繼續(xù)在IPO審核過程中發(fā)揮效力。