重組問詢函延期回復(fù)近兩個月，天安新材(603725)終于在5月24日晚間進(jìn)行了回復(fù)，但卻遭到了上交所“閃電”二度追問。據(jù)了解，天安新材擬通過南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心參與競買鷹牌集團(tuán)持有的4家標(biāo)的公司，作價(jià)5.2億元。通過上述交易，天安新材的主營業(yè)務(wù)將拓展至建陶行業(yè)。

根據(jù)天安新材最新披露的重組預(yù)案修訂稿顯示，公司擬通過南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心參與競買鷹牌集團(tuán)持有的鷹牌貿(mào)易66%股權(quán)、鷹牌科技66%股權(quán)、東源鷹牌66%股權(quán)、石灣鷹牌66%股權(quán)。根據(jù)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心披露的掛牌信息，鷹牌貿(mào)易66%股權(quán)、鷹牌科技66%股權(quán)、東源鷹牌66%股權(quán)、石灣鷹牌66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價(jià)分別為265萬元、842萬元、1.24億元、3.85億元。

本次交易將以掛牌底價(jià)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為5.2億元。

重組預(yù)案及問詢函回復(fù)顯示，相較上市公司，標(biāo)的資產(chǎn)的體量并不小，其資產(chǎn)總額為上市公司的128.77%，營業(yè)收入為上市公司的160.78%，該情況引發(fā)了上交所的重點(diǎn)關(guān)注。

據(jù)了解，交易對方鷹牌集團(tuán)及其實(shí)際控制人石灣鎮(zhèn)街道辦事處分別出具了關(guān)于上市公司控制權(quán)事宜的說明函稱，“目前未有在36個月內(nèi)主動以任何方式謀求天安新材控制權(quán)的計(jì)劃”。對此，上交所在二次問詢函中追問，要求天安新材向交易對方及其實(shí)際控制人進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露，本次交易完成后上市公司控制權(quán)是否穩(wěn)定。

目前天安新材實(shí)控人為吳啟超，持股比例為30.73%。

另外，重組預(yù)案及問詢函回復(fù)顯示，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后兩年內(nèi)，以2020年為基期，若標(biāo)的企業(yè)年主營業(yè)務(wù)收入及扣除非經(jīng)常性損益后的年凈利潤同比均保持10%(含)以上年增長率，除因國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則等情形，標(biāo)的企業(yè)不得單方對經(jīng)理及以上的管理人員進(jìn)行裁員。對此，上市公司擬通過向標(biāo)的公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)、設(shè)置績效考核指標(biāo)、建立有效的內(nèi)控管理、日常監(jiān)督和溝通反饋機(jī)制等方式，確保對標(biāo)的公司及其核心人員實(shí)施有效管控。

上交所要求天安新材補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在管理層控制的情況，公司通過采取上述措施，交易完成后能否實(shí)際控制標(biāo)的資產(chǎn);就實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的資產(chǎn)、合作公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)等的有效控制擬采取的進(jìn)一步措施。

通過上述交易，天安新材的主營業(yè)務(wù)將拓展至建陶行業(yè)。

天安新材也坦言，上述收購?fù)瓿珊螅緦⑼卣怪两ㄌ招袠I(yè)。天安新材相關(guān)工作人員在接受北京商報(bào)記者采訪時表示，公司將在泛家居產(chǎn)業(yè)鏈深度布局，交易所二輪問詢回復(fù)目前項(xiàng)目組成員正在推進(jìn)，可以關(guān)注公司后續(xù)公告。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對北京商報(bào)記者表示，建筑陶瓷產(chǎn)業(yè)進(jìn)入門檻相對較低，從目前整體情況來看，行業(yè)集中度低，總體產(chǎn)能過剩，競爭較為激烈，天安新材在這個大環(huán)境下如何提升自身競爭力，搶占市場份額成為關(guān)鍵。(董亮 馬換換)