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格隆匯8月28日丨小鵬汽車-W(09868.HK)宣布，為了與滴滴全球股份有限公司*(DiDi Global Inc.)(“滴滴”或“賣方”)就滴滴集團目前開展的智能汽車開發(fā)業(yè)務達成戰(zhàn)略合作，該等業(yè)務涵蓋新款智能電動汽車的研發(fā)、設計和工程開發(fā)(“標的業(yè)務”)，于2023年8月27日，公司與滴滴及標的控股公司Da Vinci Auto Co. Limited簽訂股份購買協(xié)議。

根據(jù)該協(xié)議，公司有條件同意收購，且滴滴有條件同意促使標的控股公司出售，代表標的公司Da Vinci Auto Co. Limited全部已發(fā)行股本的標的股份，對價為對價股份。

此次收購的最高總對價約為港幣58.35億元(按匯率折算約為美元7.44億元)，該對價將按以下方式支付：

(i)向賣方或賣方指定人于首次交割日當天以發(fā)行價發(fā)行58,164,217股A類普通股；
(ii)如果達到SOP里程碑，則須向賣方或賣方指定人于SOP交割日當天以發(fā)行價發(fā)行4,636,447股A類普通股；
(iii)如果達到第一次業(yè)績目標期里程碑，則須向賣方或賣方指定人于第一階段業(yè)績目標交割的適用日期以發(fā)行價發(fā)行最多14,054,605股第一階段業(yè)績目標股份，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)下文說明的第一次業(yè)績目標計算確定；且
(iv)如果達到第二次業(yè)績目標期里程碑，則須向賣方或賣方指定人于第二階段業(yè)績目標交割的適用日期以發(fā)行價發(fā)行最多14,276,521股第二階段業(yè)績目標股份，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)下文說明的第二次業(yè)績目標計算確定。

對價股份數(shù)量最多為91,131,790股A類普通股，該等股份占截至公告日期公司已發(fā)行且發(fā)行在外的股本約5.26%，以及占公司按照經(jīng)配發(fā)和發(fā)行最高數(shù)量對價股份擴大后的公司已發(fā)行且發(fā)行在外的股本約5.00%。

業(yè)績目標安排

如果達到第一次業(yè)績目標期里程碑，公司須向賣方或一名賣方指定人發(fā)行第一階段業(yè)績目標股份。第一階段業(yè)績目標股份的具體數(shù)量將根據(jù)第一次業(yè)績目標期內(nèi)合資格新車交付量而確定，前提是為計算第一階段業(yè)績目標股份的目的，合資格新車交付量的最高數(shù)量應為180,000輛，且公司擬發(fā)行的第一階段業(yè)績目標股份最多為14,054,605股A類普通股(“第一次業(yè)績目標計算”)。
同樣地，如果達到第二次業(yè)績目標期里程碑，公司將向賣方或一名賣方指定人發(fā)行第二階段業(yè)績目標股份。第二階段業(yè)績目標股份的具體數(shù)量將根據(jù)第二次業(yè)績目標期內(nèi)合資格新車交付量而確定，前提是為計算第二階段業(yè)績目標股份之目的，合資格新車交付量的最高數(shù)量應為180,000輛，且公司擬發(fā)行的第二階段業(yè)績目標股份最多為14,276,521股A類普通股(“第二次業(yè)績目標計算”)。
為避免疑義，如果未達到第一次業(yè)績目標期里程碑，公司則不向賣方或任何賣方指定人發(fā)行第一階段業(yè)績目標股份。同樣地，如果未達到第二次業(yè)績目標期里程碑，無論是否達到第一次業(yè)績目標期里程碑，公司均不向賣方或任何賣方指定人發(fā)行第二階段業(yè)績目標股份。
合資格新車交付量應在以下兩個時間段結(jié)束時確定：(i)相應的業(yè)績目標期結(jié)束時，稱為“首次合資格新車交付量”；以及(ii)相應的業(yè)績目標期后六個月結(jié)束時，稱為“最終合資格新車交付量”。受限于下文規(guī)定的先決條件，一但有了首次合資格新車交付量，公司將根據(jù)首次合資格新車交付量交付業(yè)績目標股份，而一但有了相應的業(yè)績目標期的最終合資格新車交付量，公司將根據(jù)首次合資格新車交付量與最終合資格新車交付量之間的差額交付額外的業(yè)績目標股份。

在首次交割完成時，公司將獲得標的公司，預計連同其子公司將持有并擁有全部標的業(yè)務資產(chǎn)，并能夠按如同股份購買協(xié)議日期滴滴集團的經(jīng)營方式，獨立地以自成一體的方式運營標的業(yè)務(除交易文件所規(guī)定的過渡服務或類似服務外)。

公告顯示，重組和標的業(yè)務資產(chǎn)，截至股份購買協(xié)議日期，標的公司及其子公司從事若干智能汽車業(yè)務并擁有若干標的業(yè)務資產(chǎn)，而標的業(yè)務主要由賣方集團其他成員經(jīng)營。根據(jù)股份購買協(xié)議的條款和條件，在首次交割之前，賣方須完成重組，以使在緊隨首次交割前，標的集團將獲得并擁有全部標的業(yè)務資產(chǎn)，從而預計將使標的集團能夠按如同股份購買協(xié)議日期賣方集團的經(jīng)營方式，獨立地以自成一體的方式運營標的業(yè)務(除交易文件所規(guī)定的過渡服務或類似服務外)。

標的資產(chǎn)也包括交割標的公司現(xiàn)金，該現(xiàn)金將按照慣例進行交割后調(diào)整：除非各方另行同意，(i)若交割標的公司現(xiàn)金多于人民幣6.75億元，則賣方須向公司支付相當于現(xiàn)金缺口的金額；或(ii)若交割標的公司現(xiàn)金少于人民幣6.75億元，則公司須向賣方支付相當于該差額的現(xiàn)金。

基于預期的顯著協(xié)同效應，公司成為首家獲得滴滴生態(tài)系統(tǒng)全力支持的汽車制造公司，公司與滴滴亦同時簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，公司與滴滴同意在多個領域展開合作，包括新款智能電動汽車的研究及開發(fā)、公司的智能電動汽車在滴滴共享出行平臺上的運營、營銷、金融和保險服務、充電、自動駕駛以及國際市場的聯(lián)合開發(fā)。

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