紅周刊丨趙文娟

頻繁并購(gòu)雖然使得長(zhǎng)晶科技營(yíng)收、資產(chǎn)規(guī)模得到快速提升，但隨之也帶來(lái)了持續(xù)積累的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，此外，并購(gòu)背后所存在的種種疑點(diǎn)同樣值得重視。

(資料圖片僅供參考)

3月28日，成立僅4年多的江蘇長(zhǎng)晶科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)晶科技”）更新了招股書(shū)，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。

長(zhǎng)晶科技此次之所以能快速啟動(dòng)IPO之旅，與其成立以來(lái)持續(xù)并購(gòu)有關(guān)，公司先后拿下了上市公司長(zhǎng)電科技旗下深圳長(zhǎng)晶100%股權(quán)、新申弘達(dá)100%股權(quán)以及海德半導(dǎo)體100%股權(quán)。2022年上半年，公司還“吞下”了分立器件晶圓制造廠商江蘇新順微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新順微”)。然而值得注意的是，頻繁并購(gòu)雖然使得公司營(yíng)收、資產(chǎn)規(guī)模得到快速提升，但隨之也帶來(lái)了不斷積聚的商譽(yù)，一旦所收購(gòu)資產(chǎn)無(wú)法兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，則商譽(yù)減值問(wèn)題對(duì)公司的業(yè)績(jī)沖擊將是不可忽視的。

重組信披內(nèi)容或不實(shí)

長(zhǎng)晶科技成立于2018年11月29日，是一家專(zhuān)業(yè)從事半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)，實(shí)控人為楊國(guó)江，其在長(zhǎng)晶科技成立之前，曾在上市公司長(zhǎng)電科技旗下深圳分公司、深圳長(zhǎng)晶任管理職務(wù)。從歷史沿革來(lái)看，長(zhǎng)晶科技更像是為了承接長(zhǎng)電科技子公司深圳長(zhǎng)晶及本部分立器件自銷(xiāo)業(yè)務(wù)而設(shè)立的。

招股書(shū)披露，在長(zhǎng)晶科技成立的次月，其就將目光瞄準(zhǔn)了長(zhǎng)電科技旗下的分立器件銷(xiāo)售業(yè)務(wù)以及分立器件自銷(xiāo)業(yè)務(wù)，為了本部分立器件自銷(xiāo)業(yè)務(wù)及團(tuán)隊(duì)，長(zhǎng)電科技于2018年11月新設(shè)子公司新申弘達(dá)，并將新申弘達(dá)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)晶科技。同時(shí)，長(zhǎng)電科技又將從事分立器件銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的子公司深圳長(zhǎng)晶80.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了長(zhǎng)晶科技，剩余的19.33%股權(quán)則由楊國(guó)江、范榮定、楊澄平等9人持有，而長(zhǎng)晶科技又同步從上述自然人手中拿下了深圳長(zhǎng)晶19.33%股權(quán)，此次并購(gòu)成本為3億元。

讓人疑惑的是，長(zhǎng)晶科技還沒(méi)成立，此接盤(pán)方案就已出爐，2018年11月15日，深圳長(zhǎng)晶召開(kāi)股東會(huì)，一致同意全體股東將其所占公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)晶科技。長(zhǎng)晶科技也在正式成立前一日的11月28日召開(kāi)股東會(huì)，同意公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)深圳長(zhǎng)晶100%股權(quán)及新申弘達(dá)100%股權(quán)。這樁交易，從公司成立到各方完成股權(quán)交割用時(shí)僅一個(gè)月，可以說(shuō)長(zhǎng)晶科技衍生于上市公司長(zhǎng)電科技，兩者之間有著深度關(guān)聯(lián)。

《紅周刊》注意到，在對(duì)深圳長(zhǎng)晶凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估時(shí)，同時(shí)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，最后以收益法的結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，即截至2018年6月末，深圳長(zhǎng)晶的股東全部權(quán)益評(píng)估值為26369.02萬(wàn)元，評(píng)估增值16433.49萬(wàn)元，評(píng)估增值率高達(dá)165.4%。據(jù)此推算，彼時(shí)深圳長(zhǎng)晶凈資產(chǎn)值應(yīng)為9935.53萬(wàn)元。然而根據(jù)深圳長(zhǎng)晶經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2018年6月末，其凈資產(chǎn)為11276.24萬(wàn)元，與前述數(shù)據(jù)相差了1340.71萬(wàn)元。

同樣，按照前述方法進(jìn)一步推算并購(gòu)新申弘達(dá)、新順微時(shí)的審計(jì)和評(píng)估情況，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)其凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)均能對(duì)應(yīng)，也就是說(shuō)惟獨(dú)深圳長(zhǎng)晶的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)存在疑問(wèn)，考慮到雙方之間有著深度關(guān)聯(lián)關(guān)系，背后的緣由顯然需要公司去解釋。

并購(gòu)資金來(lái)源成謎

在完成前述收購(gòu)后，長(zhǎng)晶科技又于2020年10月收購(gòu)了二極管封測(cè)服務(wù)及集中委托成品采購(gòu)供應(yīng)商海德半導(dǎo)體100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)3643.78萬(wàn)元；隨后長(zhǎng)晶科技又在2022年上半年完成了對(duì)新順微控股權(quán)的收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)為12.28億元。值得一提的是，新順微原為長(zhǎng)電科技的自有晶圓制造廠，2018年底自長(zhǎng)電科技剝離后獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。由此可見(jiàn)，長(zhǎng)晶科技成立4年所收購(gòu)的4家公司中，有兩家公司為長(zhǎng)電科技的子公司，1家為長(zhǎng)電科技合資企業(yè)。

《紅周刊》推算，以上三次并購(gòu)成本共計(jì)15.64億元，要知道，2020年12月至2022年3月期間，長(zhǎng)晶科技共進(jìn)行了5輪增資，獲得的增資總額合計(jì)9.18億元，加上原始出資額3億元共計(jì)12.18億元，遠(yuǎn)不足以支撐其超過(guò)15億元的收購(gòu)款。如此來(lái)看，成立僅4年多，且主要業(yè)務(wù)也由收購(gòu)而來(lái)的長(zhǎng)晶科技，用于并購(gòu)的資金來(lái)源是令人好奇的。

據(jù)悉，長(zhǎng)晶科技最初由上海半導(dǎo)體與南京瑞聯(lián)共同出資設(shè)立。需要指出的是，長(zhǎng)晶科技設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本雖然高達(dá)3億元（上海半導(dǎo)體出資1.8億元、南京瑞聯(lián)出資1.2億元），但彼時(shí)并未繳足。直至2019年5月，長(zhǎng)晶科技進(jìn)行首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，上海半導(dǎo)體才將其持有的公司7740萬(wàn)元出資額（實(shí)繳0萬(wàn)元）以0萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海江澄；南京瑞聯(lián)將其所持有的公司5160萬(wàn)元出資額（實(shí)繳3260萬(wàn)元）以3260萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海江澄。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，2019年4月各股東才完成首次出資（實(shí)收資本3億元）。根據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，截至2018年12月，長(zhǎng)晶科技就收購(gòu)長(zhǎng)電科技分立器件自銷(xiāo)業(yè)務(wù)資產(chǎn)組已經(jīng)支付股權(quán)款2.35億元，占合并價(jià)款的78.4%。要知道，彼時(shí)公司才剛成立，出資額還未繳齊，但收購(gòu)款卻已經(jīng)支付了，對(duì)于這部分并購(gòu)資金來(lái)源，顯然是需要招股書(shū)補(bǔ)充披露的。

同樣需要注意的是，頻繁并購(gòu)使得公司營(yíng)收、資產(chǎn)規(guī)模得到提升的同時(shí)，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也在快速積聚中。由于連續(xù)并購(gòu)，2019年至2022年1~9月，長(zhǎng)晶科技合并報(bào)表商譽(yù)賬面價(jià)值分別高達(dá)2.05億元、2.05億元、2.05億元、9.45億元。其中收購(gòu)深圳長(zhǎng)晶及新申弘達(dá)100%股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)2.05億元；收購(gòu)海德半導(dǎo)體100%股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)64.54萬(wàn)元；收購(gòu)新順微股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)7.4億元。值得一提的是，IPO企業(yè)商譽(yù)高企問(wèn)題一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，一旦所收購(gòu)資產(chǎn)未能完成業(yè)績(jī)承諾，則會(huì)直接侵蝕公司業(yè)績(jī)，很容易導(dǎo)致企業(yè)在上市后快速出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”情況。因此，對(duì)于長(zhǎng)晶科技商譽(yù)減值問(wèn)題，投資人需警惕。

并購(gòu)新順微背后疑點(diǎn)重重

那么長(zhǎng)晶科技收購(gòu)的標(biāo)的質(zhì)量究竟如何呢？

在長(zhǎng)晶科技并購(gòu)的眾多公司中，體量較大的新順微成立于2002年，成立至今主營(yíng)業(yè)務(wù)均為分立器件晶圓制造。江蘇證監(jiān)局顯示，新順微曾在2021年做過(guò)上市輔導(dǎo)，欲獨(dú)立IPO，不過(guò)其最終并未正式提交招股書(shū)。招股書(shū)顯示，自收購(gòu)新順微后，長(zhǎng)晶科技才在部分分立器件產(chǎn)品領(lǐng)域具備了IDM全產(chǎn)業(yè)鏈能力，2021年扣除與公司的關(guān)聯(lián)交易后，新順微營(yíng)收4.89億元占收購(gòu)前長(zhǎng)晶科技營(yíng)收（扣除與新順微關(guān)聯(lián)交易）的比例高達(dá)25.73%。

不過(guò)，《紅周刊》結(jié)合多方資料發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)晶科技收購(gòu)新順微背后也是疑點(diǎn)重重的。長(zhǎng)電科技相關(guān)公告披露，新順微曾為長(zhǎng)電科技控股75%的合資企業(yè)。長(zhǎng)電科技2016年年報(bào)顯示，其各子公司情況良好，其中新順微繼續(xù)保持行業(yè)領(lǐng)先的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并做好了新廠擴(kuò)建的準(zhǔn)備工作。2016年7月21日，長(zhǎng)電科技還曾召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于長(zhǎng)電科技向友順科技購(gòu)買(mǎi)新順微電子股權(quán)的議案》，長(zhǎng)電科技擬購(gòu)買(mǎi)友順科技持有的新順微265萬(wàn)美元出資（對(duì)應(yīng)25%的股權(quán)），對(duì)價(jià)1.01億元，購(gòu)買(mǎi)后新順微將成為長(zhǎng)電科技的全資子公司。不過(guò)直至2016年末，雙方也未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不了了之。

然而蹊蹺的是，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，在2018年11月29日，也就是長(zhǎng)晶科技成立當(dāng)日，長(zhǎng)電科技發(fā)布了《長(zhǎng)電科技關(guān)于出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告顯示，長(zhǎng)電科技擬將其持有的新順微75%股權(quán)、深圳長(zhǎng)晶80.67%股權(quán)、新申弘達(dá)100%股權(quán)出售給上海半導(dǎo)體和南京瑞聯(lián)。其中出售深圳長(zhǎng)晶80.67%股權(quán)、新申弘達(dá)100%股權(quán)的舉措即為前述長(zhǎng)晶科技同步進(jìn)行的第一次資產(chǎn)重組，而長(zhǎng)電科技同步出售的新順微75%股權(quán)受讓方同樣也是上海半導(dǎo)體和南京瑞聯(lián)，但長(zhǎng)晶科技并未同步收購(gòu)新順微，而是等到2022年上半年才進(jìn)行，這一做法實(shí)在令人不解。畢竟按照當(dāng)時(shí)新順微75%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為3.98億元，推算新順微100%股權(quán)價(jià)格也僅為5.31億元，而2022年上半年長(zhǎng)晶科技完成對(duì)新順微控股權(quán)收購(gòu)時(shí)合并成本卻已高達(dá)12.28億元，且截至招股書(shū)簽署日，長(zhǎng)晶科技直接或間接合計(jì)持有新順微股權(quán)比例僅76%。

根據(jù)長(zhǎng)電科技相關(guān)公告，截至2018年6月30日，新順微以收益法確認(rèn)的100%股權(quán)的評(píng)估值為7.64億元，評(píng)估增值3.12億元，評(píng)估增值率為69.05%。招股書(shū)顯示，截至2021年9月30日，新順微以收益法確認(rèn)的100%股權(quán)評(píng)估值為18.73億元，評(píng)估增值12.55億元，評(píng)估增值率為203.33%。顯然，相比三年前，長(zhǎng)晶科技在收購(gòu)新順微時(shí)以收益法確認(rèn)的100%股權(quán)評(píng)估值和交易對(duì)價(jià)都出現(xiàn)了明顯暴增，而關(guān)鍵是在此期間，公司業(yè)績(jī)情況卻不樂(lè)觀，如此情況多少讓人對(duì)其估值和交易對(duì)價(jià)暴增的合理性有所懷疑。

據(jù)長(zhǎng)電科技年報(bào)，2016年，新順微總資產(chǎn)4.28億元；凈資產(chǎn)為3.66億元；營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為2.99億元、4288.37萬(wàn)元，比上一年同期增長(zhǎng)14.54%、6.78%。2017年，新順微總資產(chǎn)為5.17億元；凈資產(chǎn)為4.26億元；營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為3.44億元、6009.75萬(wàn)元，較上一年同期增長(zhǎng)15.13%、40.14%。從數(shù)據(jù)來(lái)看，這兩年新順微業(yè)績(jī)狀況較好，但到了2018年，新順微財(cái)務(wù)指標(biāo)開(kāi)始出現(xiàn)惡化。

長(zhǎng)電科技2018年年報(bào)顯示，當(dāng)年末新順微總資產(chǎn)為4.71億元，同比下滑8.9%；凈資產(chǎn)為2.09億元，同比下滑50.94%。雖然營(yíng)收為4.12億元，同比增加19.72%，但凈利潤(rùn)卻只有1718.60萬(wàn)元，同比銳減71.40%，出現(xiàn)明顯增收不增利狀況。值得一提的是，截至2018年6月30日，長(zhǎng)電科技總資產(chǎn)為5.23億元、凈資產(chǎn)為4.52億元，與2017年數(shù)據(jù)相比，2018年上半年的資產(chǎn)還在增長(zhǎng)中，不過(guò)讓人疑惑的是，公司下半年總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)卻出現(xiàn)了大幅下滑，而長(zhǎng)電科技也恰好在下半年出售了新順微75%股權(quán)。

長(zhǎng)晶科技在招股書(shū)中假設(shè)了在報(bào)告期初即2019年1月1日已完成對(duì)新順微的收購(gòu)，并編制了備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，其中晶圓收入主要來(lái)源于新順微，意味著公司晶圓收入約為新順微營(yíng)收。招股書(shū)顯示，2019年長(zhǎng)晶科技備考合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷(xiāo)售收入為2.69億元，較2018年同比下滑53.16%。2020年至2022年，公司備考合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷(xiāo)售收入分別達(dá)到3.11億元、4.9億元、4.8億元，雖然2020和2021年有所增長(zhǎng)，但2022年長(zhǎng)晶科技收購(gòu)新順微后其晶圓銷(xiāo)售收入再度下滑-1.71%。顯然近幾年來(lái)新順微營(yíng)收表現(xiàn)是較為波動(dòng)的，這對(duì)長(zhǎng)晶科技來(lái)說(shuō)不是一個(gè)好消息，因?yàn)橐坏┬马樜o(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，則公司有可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)公司的未來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)帶來(lái)不利影響。

同樣令人疑惑的是，招股書(shū)表示新順微成立至今主營(yíng)業(yè)務(wù)均為分立器件晶圓制造，意味著新順微收入來(lái)源均為晶圓銷(xiāo)售。但《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，新順微2020年及2021年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)收分別為4.31億元、6.49億元，要遠(yuǎn)高于長(zhǎng)晶科技備考合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷(xiāo)售收入，顯然這是不符合邏輯的。

疑惑不止于此，《紅周刊》還注意到，在收購(gòu)新順微數(shù)據(jù)方面還出現(xiàn)了兩版招股書(shū)數(shù)據(jù)“打架”的情況。據(jù)悉，長(zhǎng)晶科技收購(gòu)新順微股權(quán)共分為三次，先在2022年1月收購(gòu)了馮東明、安吉璟升等6名股東持有的新順微合計(jì)15.39%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2.82億元；同月，長(zhǎng)晶科技又從上海半導(dǎo)體、南京瑞聯(lián)等手中通過(guò)收購(gòu)南京順芯、南京芯聯(lián)從而間接收購(gòu)了新順微51.72%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)9.48億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，長(zhǎng)晶科技持有新順微67.11%的直接或間接股權(quán)，公司首次提交的招股書(shū)顯示，此次收購(gòu)新順微控股權(quán)合并成本為12.34億元，與資產(chǎn)組的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額4.93億元之間的差額確認(rèn)商譽(yù)7.41億元。然而更新版招股書(shū)卻又表示，長(zhǎng)晶科技收購(gòu)新順微67.11%的直接或間接股權(quán)的合并成本為12.28億元，與資產(chǎn)組的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額4.88億元之間的差額確認(rèn)商譽(yù)7.4億元，而其他兩起并購(gòu)的相關(guān)數(shù)據(jù)卻無(wú)此出入。這也直接導(dǎo)致兩版招股書(shū)在截至2022年3月31日和截至2022年9月30日的合并報(bào)表商譽(yù)賬面價(jià)值產(chǎn)生出入，前者為9.46億元，后者為9.45億元。

截至招股書(shū)簽署日，長(zhǎng)晶科技合計(jì)持有新順微76%直接或間接股權(quán)并控制新順微98.17%的表決權(quán)，加上在2022年6月第三次收購(gòu)的新順微8.89%股權(quán)（交易對(duì)價(jià)1.63億元），長(zhǎng)晶科技收購(gòu)新順微股權(quán)交易對(duì)價(jià)共計(jì)13.94億元，與前述招股書(shū)披露的合并成本也無(wú)法對(duì)應(yīng)。

總之，以上諸多不合理之處，均反映出長(zhǎng)晶科技收購(gòu)新順微時(shí)是存在一定疑點(diǎn)的。

（本文已刊發(fā)于4月1日《紅周刊》，提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買(mǎi)賣(mài)推薦。）

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