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金融界11月10日消息 長(zhǎng)達(dá)3個(gè)多月的拉鋸戰(zhàn)告一段落，稀土精礦價(jià)格調(diào)整議案再次被否決！

今日晚間，北方稀土(行情600111,診股)發(fā)布2022第二次股東大會(huì)決議公告，《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價(jià)格及年度預(yù)計(jì)交易總金額的議案》未予通過(guò)，票數(shù)差額不足10萬(wàn)票。一小時(shí)后，上交所就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)向北方稀土和包鋼股份(行情600010,診股)發(fā)出監(jiān)管函。

截至11月10日收盤(pán)，北方稀土收跌4.32%，報(bào)26.80元/股。而包鋼股份盤(pán)中一度漲停，報(bào)2.12元/股，收漲9.84%。

議案接二連三被否決

11月10日，北方稀土在內(nèi)蒙古包頭市召開(kāi)2022第二次臨時(shí)股東大會(huì)。此次股東大會(huì)主要審議三項(xiàng)議案，分別為《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價(jià)格及年度預(yù)計(jì)交易總金額的議案》、《關(guān)于公司擬注銷回購(gòu)股份減少注冊(cè)資本的議案》、《關(guān)于修改公司<章程>的議案》。

然而，后兩項(xiàng)議案均高票通過(guò)，唯獨(dú)第一項(xiàng)議案僅獲得2.63億同意票，占比為49.89%。據(jù)了解，第一項(xiàng)議案之所以未予通過(guò)主要是中小投資者在其中發(fā)揮著關(guān)鍵性作用。根據(jù)5%以下股東表決情況明細(xì)，中小投資者共投出2.63億反對(duì)票，110.45萬(wàn)棄權(quán)票，而這恰與最終的表決結(jié)果一致?？梢?jiàn)，中小投資者投出贊同票的僅7450.33萬(wàn)張，其余均由第二大股東嘉鑫有限公司（香港）所投。第一大股東包鋼集團(tuán)需回避，故不參與表決。

據(jù)了解，7月15日，北方稀土就《關(guān)于調(diào)整稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易價(jià)格及增加稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易年度預(yù)計(jì)總金額的議案》已進(jìn)行過(guò)一輪投票表決。然而，令人大跌眼鏡的是，反對(duì)票數(shù)達(dá)54.53%，均為持股比例5%以下的散戶投出。這一結(jié)果對(duì)于北方稀土、包鋼股份而言不知是好是壞，但這可以稱作是一場(chǎng)中小股東的勝利。

彼時(shí)，包鋼股份拋出的稀土精礦交易價(jià)格為不含稅39189元/噸（干量，ROE=50%），ROE每增減1%，不含稅價(jià)格增減783.78元/噸（干量）。此外，2022年稀土精礦交易總量不超過(guò)23萬(wàn)噸（干量，REO=50%）。

10月25日，包鋼股份下調(diào)稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，擬將供應(yīng)北方稀土的稀土精礦價(jià)格調(diào)整為不含稅 37230 元/噸（干量，REO=50%），REO每增減 1%，不含稅價(jià)格增減744.60元/噸（干量），從2022 年7月1日起執(zhí)行。稀土精礦2022年交易總量不變，仍然是不超過(guò)23萬(wàn)噸（干量，折 REO=50%）。

值得注意的是，雖然這一價(jià)格每噸僅下降1959元，但仍遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)。根據(jù)上海有色網(wǎng)數(shù)據(jù)，7月11日，碳酸稀土（REO4.20%-45.0%）的價(jià)格為72500元/噸，遠(yuǎn)高于包鋼股份首次提出的交易價(jià)格。今年下半年，稀土價(jià)格雖有所回落，但稀土精礦目前的價(jià)格仍達(dá)69000元/噸。

不過(guò)，除上次被否決的議案，這已是包鋼股份今年以來(lái)的第二次調(diào)價(jià)。1月8日，北方稀土與包鋼股份續(xù)簽《稀土精礦供應(yīng)合同》，稀土精礦價(jià)格擬自1月1日起調(diào)整為不含稅2.69元/噸，較上年1.63萬(wàn)元/噸的交易價(jià)增長(zhǎng)65%。而2022年第四季度的交易價(jià)格在2.69萬(wàn)元/的基礎(chǔ)上再漲38%。稀土精礦提價(jià)意味著成本上升，包鋼股份在稀土產(chǎn)品大幅下跌之際反向提價(jià)，引起了中小股東的強(qiáng)烈不滿，因此，不約而同地投出了反對(duì)票。

為防止這一計(jì)劃再次落空，包鋼股份在股東大會(huì)召開(kāi)前夕特發(fā)公告表示，若北方稀土本次股東大會(huì)仍不能審議通過(guò)，雙方無(wú)法按照現(xiàn)有交易模式開(kāi)展稀土精礦購(gòu)銷，為保證公司稀土精礦銷售業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，公司將按照法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定，擬采取競(jìng)價(jià)、拍賣等公開(kāi)方式銷售稀土精礦，北方稀土作為長(zhǎng)期穩(wěn)定的大客戶，可以參與公司的公開(kāi)銷售。

在三季度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，北方稀土董秘表示，如果關(guān)聯(lián)交易調(diào)價(jià)議案被否決，公司將與包鋼股份積極商議稀土精礦的價(jià)格結(jié)算機(jī)制；若采取市場(chǎng)化，美國(guó)礦的市場(chǎng)價(jià)格是市場(chǎng)化的參照物之一。若無(wú)論什么樣的結(jié)算機(jī)制都被否決，公司將沒(méi)有用于生產(chǎn)的原料。

積怨已久的矛盾如何解？

據(jù)了解，北方稀土與包鋼股份本是“同氣連枝”的兄弟公司，包鋼集團(tuán)是兩家企業(yè)背后共同的大股東，持股比例分別為36.66%、55.02%。包鋼集團(tuán)擁有全球最大的稀土礦白云鄂博礦的獨(dú)家開(kāi)采權(quán)。2015年，包鋼股份承接了包鋼集團(tuán)向包鋼稀土（北方稀土前身）供應(yīng)稀土原料的交易；2018年，北方稀土將公司稀土選礦生產(chǎn)及工業(yè)試驗(yàn)后庫(kù)存的549.48萬(wàn)噸稀土礦石等其他資產(chǎn)以12億元轉(zhuǎn)讓給包鋼股份。為實(shí)現(xiàn)利益最大化，雙方的精礦交易具有“排他性”，包鋼股份僅向北方稀土一家供應(yīng)稀土精礦，且交易價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)。

對(duì)于上述結(jié)果，兩家企業(yè)高管此時(shí)想必已焦頭爛額，但雙方投資者卻甚是滿意。包鋼股份投資者則期待定價(jià)市場(chǎng)化，增厚公司業(yè)績(jī)；北方稀土投資者則為擺脫包鋼股份而歡呼。

冰凍三尺非一日之寒。從此次關(guān)聯(lián)交易被推翻暴露出雙方投資者積怨已久的問(wèn)題。北方稀土投資者認(rèn)為包鋼股份在鐠釹產(chǎn)品價(jià)格下跌之際再次提議精礦漲價(jià)實(shí)際是為了堵鋼鐵業(yè)務(wù)虧損的窟窿；包鋼股份投資者則一直不滿于該公司將稀土低價(jià)賣給北方稀土，希望取消排他性的銷售模式，進(jìn)行市場(chǎng)化定價(jià)。對(duì)于這一結(jié)果，雙方可謂各取所需。

據(jù)了解，包鋼股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋼鐵和稀土。根據(jù)三季度報(bào)告，截至2022年9月末，包鋼股份營(yíng)業(yè)收入為582.05億元，同比下降9.05%；歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為-7.46億元，同比下降119.75%。其中，稀土精礦前三季度的營(yíng)收為45.69億元。

“由于 Q3 鋼鐵行業(yè)整體下行，購(gòu)銷價(jià)差縮??；且公司稀土業(yè)務(wù)按照關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行，價(jià)格、成本較為固定，因此業(yè)績(jī)下滑原因?yàn)殇撹F拖累整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)?！?span kwid="stock_601555" kwname="skwl_keyword">東吳證券(行情601555,診股)表示。

鋼鐵企業(yè)周期性強(qiáng)，原材料價(jià)格傳導(dǎo)至鋼企，其成本端動(dòng)蕩，終端需求傳導(dǎo)至代理方的資金流入變緩。在原材料價(jià)格大幅上漲，需求疲軟的背景下，供需兩方面都制約著整個(gè)行業(yè)的利潤(rùn)空間。拉長(zhǎng)時(shí)間軸來(lái)看，包鋼股份近年來(lái)的業(yè)績(jī)受市場(chǎng)影響波動(dòng)較大。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，該公司營(yíng)收為633.97億元、592.66億元、861.83億元。同期，該公司凈利潤(rùn)分別為8.94億元、6.62億元、31.68億元，增幅分別為-73.15%、-25.99%、378.73%。

與包鋼股份相比，北方稀土凈利潤(rùn)連續(xù)三年增長(zhǎng)，甚至于2021年創(chuàng)歷史最高紀(jì)錄。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，該公司凈利潤(rùn)分別為6.40億元、9.06億元、56.10億元，同比分別增長(zhǎng)10.59%、41.51%、519.10%。今年第三季度，北方稀土更是展現(xiàn)了強(qiáng)勁的增長(zhǎng)動(dòng)力，凈利潤(rùn)較上年同期增長(zhǎng)35.13%至15.04億元，遙遙領(lǐng)先其他稀土企業(yè)。與此同時(shí)，北方稀土與中國(guó)稀土(行情000831,診股)形成南北雙雄格局，龍頭地位穩(wěn)固。

為何雙方交易具有排他性？對(duì)此，包鋼股份在三季度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上表示，稀土是國(guó)家戰(zhàn)略資源，國(guó)內(nèi)稀土精礦的生產(chǎn)銷售及流通受到計(jì)劃的管控，稀土精礦均在四大稀土集團(tuán)各自內(nèi)部使用，市場(chǎng)流通量較少。北方稀土是國(guó)際國(guó)內(nèi)最大的稀土分離企業(yè)，是我國(guó)的四大稀土集團(tuán)之一，其獲得的分離總量控制指標(biāo)超過(guò)工信部下達(dá)指標(biāo)的60%以上，也是包頭礦（特指白云鄂博稀土礦）最大的穩(wěn)定用戶，與公司互為大客戶，排他性供應(yīng)是公司主動(dòng)地選擇。

業(yè)內(nèi)專家表示，包鋼股份與北方稀土這種排他性的關(guān)聯(lián)交易特別強(qiáng)調(diào)‘公允性’，必須遵循‘利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)’的定權(quán)原則，稀土精礦的調(diào)整幅度應(yīng)該根據(jù)稀土主要產(chǎn)品的調(diào)整幅度來(lái)決定，這樣雙方的非關(guān)聯(lián)股東才不會(huì)反應(yīng)那么激烈。

槍響之后沒(méi)有贏家。如今，調(diào)整稀土精礦價(jià)格的議案再次落空，雙方又將采取何種措施積極應(yīng)對(duì)？包鋼股份又是否能夠真正采取市場(chǎng)化議價(jià)機(jī)制？失去價(jià)格優(yōu)勢(shì)后，北方稀土的業(yè)績(jī)是否會(huì)受到?jīng)_擊？生產(chǎn)原料又將從何而來(lái)？股民狂歡后，所有問(wèn)題將等待著企業(yè)去解決。

關(guān)鍵詞： 北方稀土 包鋼股份