上海證券交易所網(wǎng)站近日公布的問詢函(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函(上證公函【2021】0208號)顯示，江蘇省新能源開發(fā)股份有限公司(以下簡稱“江蘇新能”，603693.SH)于2021年1月30日發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》。上交所上市公司監(jiān)管一部經(jīng)審閱，對該預案中公司和標的資產(chǎn)近一年半財務數(shù)據(jù)情況、資產(chǎn)負債率較高情況、項目情況等提出問詢。

公告顯示，江蘇新能擬向控股股東國信集團以發(fā)行股份的方式購買其持有的大唐濱海40.00%股權(quán)，截至2019年12月31日，上市公司總資產(chǎn)83.42億元(834212.55萬元)，歸屬于母公司股東的權(quán)益為45.93億元(459278.86萬元)。本次交易中，根據(jù)當前預估情況，截至2020年8月31日，標的公司股東全部權(quán)益價值預估區(qū)間為15至20億元，對應的標的資產(chǎn)預估值區(qū)間為6至8億元。本次發(fā)行股份的價格為11.22元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的90%。

根據(jù)《盈利補償協(xié)議》，交易雙方就業(yè)績補償作出約定，業(yè)績承諾期間為2021年、2022年和2023年三個完整會計年度(如本次交易的實施完畢時間延后，則業(yè)績承諾期隨之順延)。就大唐濱海業(yè)績承諾期間補償金額，國信集團應當以其在本次交易中獲得的交易對價為限對江蘇新能以股份或現(xiàn)金方式補償。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及重組上市。

上交所注意到，標的公司截至2020年8月31日總資產(chǎn)47.02億元，總負債34.33億元，資產(chǎn)負債率較高，要求公司補充披露：(1)標的公司資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性;(2)標的公司目前的負債結(jié)構(gòu)和償債安排;(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要取得標的公司債權(quán)人的同意。請財務顧問發(fā)表意見。

截至2020年8月31日，標的公司資產(chǎn)總額47.02億元，負債總額34.33億元;2020年1-8月，公司營收實現(xiàn)4.73億元，凈利潤2.58億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2.24億元。

除上述內(nèi)容外，上交所還對公司和標的資產(chǎn)近一年半財務數(shù)據(jù)情況、項目情況、政府補貼情況等提出問詢，要求公司自收到問詢函后立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復，并對預案作相應修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】0208號

關(guān)于對江蘇省新能源開發(fā)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問詢函

江蘇省新能源開發(fā)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

1、預案披露，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買國信集團持有的大唐濱海40%的股權(quán)，大唐濱海主營海上風力發(fā)電，請公司補充披露：(1)根據(jù)上市公司和標的資產(chǎn)2019年、2020年半年度財務數(shù)據(jù)情況，本次交易是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》中關(guān)于收購少數(shù)股權(quán)的規(guī)定;(2)標的公司的分紅政策，歷史分紅情況。請財務顧問發(fā)表意見。

2、預案披露，標的公司于2019年投產(chǎn)，當年實現(xiàn)凈利潤5882.47萬元，2020年1月至8月實現(xiàn)凈利潤25,778.36萬元，請公司補充披露：(1)標的公司風力發(fā)電項目具體并網(wǎng)時間，目前的裝機容量，利用小時數(shù)、年上網(wǎng)量和上網(wǎng)電價;(2)標的公司凈利潤在短期內(nèi)大幅提升的原因、合理性及可持續(xù)性;(3)氣候變化對標的公司業(yè)績的影響，是否會造成凈利潤大幅波動。請財務顧問發(fā)表意見。

3、預案披露，標的公司截至2020年8月31日總資產(chǎn)47.02億元，總負債34.33億元，資產(chǎn)負債率較高，請公司補充披露：(1)標的公司資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性;(2)標的公司目前的負債結(jié)構(gòu)和償債安排;(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要取得標的公司債權(quán)人的同意。請財務顧問發(fā)表意見。

4、請公司補充披露：(1)標的公司風力發(fā)電項目受政府補貼的具體情況，包括但不限于期限、金額、發(fā)放周期等;(2)政府補貼占標的公司凈利潤的比重。請財務顧問發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二一年二月十日

關(guān)鍵詞： 江蘇新能 上交所 問詢函