日前，深圳證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函(〔2021〕第101號(hào))顯示，博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博雅生物”，300294.SZ)于2021年2月10日披露的《關(guān)于控股股東部分股份被司法凍結(jié)的進(jìn)展公告》顯示，公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高特佳集團(tuán)”)目前持有公司股份1.26億股，占公司總股本29.67%，其中，1.04億股(103881618股)已被司法凍結(jié)，7960.18萬股已被質(zhì)押，分別占其所持公司股份總數(shù)的82.2%、62.99%，司法凍結(jié)的原因?yàn)楦咛丶鸭瘓F(tuán)未按約定向平安證券股份有限公司支付財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款，平安證券向法院申請(qǐng)仲裁前財(cái)產(chǎn)保全。

公告顯示，2017年5月18日，平安證券(作為【平安信投2號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃】之管理人)與公司等主體簽署了《深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議書》，約定平安證券作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人向深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資繳付合計(jì)15.75億人民幣，第一期出資5.6億元已于2017年4月10日實(shí)繳，第二期出資10.15億元已于2017年5月23日實(shí)繳。

同日，平安證券與高特佳集團(tuán)簽署了《深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)之財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定平安證券將其在前海優(yōu)享中的財(cái)產(chǎn)份額以人民幣15.75億加年化6.2%的資金占用成本轉(zhuǎn)讓給高特佳集團(tuán)。按照財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，高特佳集團(tuán)應(yīng)在2021年4月10日前向平安證券付清第一期財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款(即平安證券在前海優(yōu)享的第一期出資5.6億元及對(duì)應(yīng)的利息)、在2021年5月23日前付清第二期財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款(即平安證券在前海優(yōu)享的第二期出資10.15億元及對(duì)應(yīng)的利息)。

目前，公司已向平安證券支付了財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款合計(jì)人民幣1.19億元(11916.875萬元)，暫未因該筆債務(wù)觸及違約，不存在占用或違規(guī)擔(dān)保侵害上市公司利益的情況。

申請(qǐng)人平安證券股份有限公司以被申請(qǐng)人高特佳集團(tuán)未按約定支付轉(zhuǎn)讓的價(jià)款，為避免申請(qǐng)人財(cái)產(chǎn)損失為由，向江西省撫州市臨川區(qū)人民法院申請(qǐng)仲裁前財(cái)產(chǎn)保全，要求凍結(jié)被申請(qǐng)人高特佳集團(tuán)銀行存款18.89億元(188900萬元)或查封、扣押價(jià)值相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)。經(jīng)江西省撫州市臨川區(qū)人民法院審查、裁定凍結(jié)被申請(qǐng)人高特佳集團(tuán)銀行存款18.89億元或查封、扣押價(jià)值相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注，請(qǐng)博雅生物核實(shí)并說明以下事項(xiàng)：

1.列表詳細(xì)說明截至本關(guān)注函回函日高特佳集團(tuán)持有公司股份質(zhì)押及凍結(jié)的具體情況(包括每筆質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量及占比、質(zhì)押起止日、質(zhì)權(quán)人、質(zhì)押用途等)、解除股份質(zhì)押及凍結(jié)的條件、相關(guān)進(jìn)展，并結(jié)合高特佳集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況和償債能力，說明解除股份質(zhì)押及凍結(jié)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，如是，請(qǐng)說明已采取或擬采取的解決措施、具體安排、相關(guān)進(jìn)展、預(yù)計(jì)完成時(shí)間及可行性。

2.請(qǐng)公司根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第6號(hào)——信息披露公告格式》第37號(hào)的要求，補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：(1)高特佳集團(tuán)最近一年大額債務(wù)逾期或違約記錄及金額，因債務(wù)問題涉及的重大訴訟或仲裁情況;(2)高特佳集團(tuán)是否存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的情形。如是，請(qǐng)說明具體情況及解決措施;(3)高特佳集團(tuán)持有公司股份被質(zhì)押及凍結(jié)是否可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理等可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的防范應(yīng)對(duì)措施。

3.根據(jù)公司相關(guān)公告，華潤(rùn)醫(yī)藥控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)醫(yī)藥控股”)擬通過受讓高特佳集團(tuán)持有公司股份、受托高特佳集團(tuán)持有公司股份的表決權(quán)及認(rèn)購公司發(fā)行股票的方式，成為公司的控股股東。請(qǐng)結(jié)合高特佳集團(tuán)所持股份質(zhì)押及司法凍結(jié)情況，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的可實(shí)現(xiàn)性，是否存在其他股份受限而導(dǎo)致其股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在實(shí)質(zhì)性障礙的情形，控制權(quán)變更是否存在重大不確定性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

4.截至2021年1月4日，公司向高特佳集團(tuán)控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博雅(廣東)”)預(yù)付血漿采購款的余額為7.23億元。高特佳集團(tuán)承諾在博雅(廣東)及其控股股東深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)未返還預(yù)付款的情形下，向華潤(rùn)醫(yī)藥控股轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份所得股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款將優(yōu)先用于解決博雅(廣東)與博雅生物間的經(jīng)營性往來。請(qǐng)結(jié)合高特佳集團(tuán)的債務(wù)情況和償債能力，說明高特佳集團(tuán)履行前述承諾是否存在障礙，以及擬采取的保障措施及其有效性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

5.公司認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

深交所要求公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見，在2021年2月19日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對(duì)外披露，同時(shí)抄送江西證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第101號(hào)

博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)：

2021年2月10日，你公司披露《關(guān)于控股股東部分股份被司法凍結(jié)的進(jìn)展公告》，公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高特佳集團(tuán)”)目前持有公司股份126,381,618股，占公司總股本29.67%，其中，103,881,618股已被司法凍結(jié)，79,601,785股已被質(zhì)押，分別占其所持公司股份總數(shù)的82.2%、62.99%，司法凍結(jié)的原因?yàn)楦咛丶鸭瘓F(tuán)未按約定向平安證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“平安證券”)支付財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款，平安證券向法院申請(qǐng)仲裁前財(cái)產(chǎn)保全。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核實(shí)并說明以下事項(xiàng)：

1.列表詳細(xì)說明截至本關(guān)注函回函日高特佳集團(tuán)持有公司股份質(zhì)押及凍結(jié)的具體情況(包括每筆質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量及占比、質(zhì)押起止日、質(zhì)權(quán)人、質(zhì)押用途等)、解除股份質(zhì)押及凍結(jié)的條件、相關(guān)進(jìn)展，并結(jié)合高特佳集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況和償債能力，說明解除股份質(zhì)押及凍結(jié)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，如是，請(qǐng)說明已采取或擬采取的解決措施、具體安排、相關(guān)進(jìn)展、預(yù)計(jì)完成時(shí)間及可行性。

2.請(qǐng)公司根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第6號(hào)——信息披露公告格式》第37號(hào)的要求，補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：(1)高特佳集團(tuán)最近一年大額債務(wù)逾期或違約記錄及金額，因債務(wù)問題涉及的重大訴訟或仲裁情況;(2)高特佳集團(tuán)是否存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的情形。如是，請(qǐng)說明具體情況及解決措施;(3)高特佳集團(tuán)持有公司股份被質(zhì)押及凍結(jié)是否可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理等可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的防范應(yīng)對(duì)措施。

3.根據(jù)公司相關(guān)公告，華潤(rùn)醫(yī)藥控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)醫(yī)藥控股”)擬通過受讓高特佳集團(tuán)持有公司股份、受托高特佳集團(tuán)持有公司股份的表決權(quán)及認(rèn)購公司發(fā)行股票的方式，成為公司的控股股東。請(qǐng)結(jié)合高特佳集團(tuán)所持股份質(zhì)押及司法凍結(jié)情況，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的可實(shí)現(xiàn)性，是否存在其他股份受限而導(dǎo)致其股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在實(shí)質(zhì)性障礙的情形，控制權(quán)變更是否存在重大不確定性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

4.截至2021年1月4日，公司向高特佳集團(tuán)控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博雅(廣東)”)預(yù)付血漿采購款的余額為7.23億元。高特佳集團(tuán)承諾在博雅(廣東)及其控股股東深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)未返還預(yù)付款的情形下，向華潤(rùn)醫(yī)藥控股轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份所得股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款將優(yōu)先用于解決博雅(廣東)與博雅生物間的經(jīng)營性往來。請(qǐng)結(jié)合高特佳集團(tuán)的債務(wù)情況和償債能力，說明高特佳集團(tuán)履行前述承諾是否存在障礙，以及擬采取的保障措施及其有效性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

5.公司認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見，在2021年2月19日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送江西證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2021年2月10日

關(guān)鍵詞： 深交所 關(guān)注函 博雅生物