隨著全市場推行注冊制的腳步愈來愈近，壓實保薦機構(gòu)責(zé)任成為了監(jiān)管層的關(guān)注焦點。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，監(jiān)管層在一次對保薦機構(gòu)的內(nèi)部培訓(xùn)中，直言注冊制試點改革以來投行展業(yè)存在“帶病闖關(guān)、一查就撤”問題突出、信息披露把關(guān)質(zhì)量不高、內(nèi)部控制有效性不足、定價及承銷能力存在明顯短板、因執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高被采取措施或訴訟判賠顯著增加等五大問題。

(資料圖片僅供參考)

雖然上述培訓(xùn)均以匿名的方式呈現(xiàn)問題，但信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，上述相關(guān)案例仍然指向了具體機構(gòu)，例如此前存在投行質(zhì)控負責(zé)人兼任保代情形的東莞證券，以及旗下項目歷史問題未改正便出現(xiàn)再度申報的國信證券（002736.SZ）。

“保薦機構(gòu)沒有架立起與注冊制相匹配的理念、組織和能力?！北O(jiān)管培訓(xùn)指出：“內(nèi)控失效是業(yè)務(wù)風(fēng)險的根源，管理失職是內(nèi)控失效的根源?！?/p>

據(jù)了解，監(jiān)管層近期計劃對近兩年撒否率高、問題項目多的8家保薦機構(gòu)開展新一輪內(nèi)控檢查，后續(xù)這項檢查將采取常態(tài)化方式開展。

“聚焦‘帶病申報’、一查就撤等突出問題，狠抓投行內(nèi)控建設(shè)及執(zhí)行，通過開展常態(tài)化檢查，層層傳導(dǎo)監(jiān)管壓力，推動發(fā)揮投行內(nèi)控三道防線的制衡作用，增強保薦機構(gòu)履職盡責(zé)的內(nèi)在約束?！鄙鲜霰O(jiān)管培訓(xùn)指出。

自2019年注冊制試點起算，A股IPO的撤否率呈現(xiàn)上升態(tài)勢。

據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲得的一份監(jiān)管內(nèi)部統(tǒng)計顯示，2019年至2022年前10月，A股IPO撤否率【撤否數(shù)/(通過數(shù)+撤否數(shù)+期末在審數(shù)）】分別為13.8%、6.6%、17.1%和17.4%。

對比各板塊，主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板2021年撤否率分別為13.7%、21.9%和16.1%。

不僅如此，現(xiàn)場檢查更是“逼退”了多數(shù)IPO項目。上述內(nèi)部統(tǒng)計顯示，2022年前10個月遭遇現(xiàn)場檢查、督導(dǎo)的IPO項目中，撤單率高達67%，部分頭部機構(gòu)的“一查就撤”比率更是高達100%。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）據(jù)2022年中證協(xié)組織的4批現(xiàn)場檢查數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2023年2月14日，36家遭遇現(xiàn)場檢查的擬IPO企業(yè)中已有13家企業(yè)撤回了申報材料，撤單率高達36.11%。而同年第4批遭遇現(xiàn)場檢查的3家擬IPO企業(yè)已“全軍覆沒”。

撤單項目更是不乏頭部機構(gòu)。

例如由中信證券（600030.SH）保薦的輝芒微電子(深圳)股份有限公司、江蘇博濤智能熱工股份有限公司在遭遇現(xiàn)場檢查后均選擇撤回申報材料。

不過伴隨著市場全面注冊制的鋪開，“一查就撤”的現(xiàn)象或有望在監(jiān)管層的進一步施壓下得到緩解。

“堅持‘申報即擔(dān)責(zé)’原則，正會同相關(guān)部門、交易所修訂現(xiàn)場檢查及現(xiàn)場督導(dǎo)規(guī)則，對一查就撒的項目和保薦機構(gòu)，堅持一查到底、問責(zé)到人，堅決遏制高撤否、‘帶病闖關(guān)’等亂象?！北O(jiān)管培訓(xùn)指出。

據(jù)了解，監(jiān)管培訓(xùn)已計劃對近兩年撒否率高、問題項目多的8家保薦機構(gòu)開展新一輪內(nèi)控檢查。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）以2021年至2022年IPO保薦家數(shù)（在審+已發(fā)行+被否+撤材料）在10家以上的43家券商統(tǒng)計wind數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，保薦家數(shù)分別為18家、12家和18家的中天國富、華安證券（600909.SH）、華西證券（002926.SZ），撤否率分別為55.56%、50%和38.89%，位居市場前三名。

事實上，監(jiān)管層對存在高撤否率情形的保薦機構(gòu)展開更為高頻的現(xiàn)場檢查早已提上日程。

據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲得的另一份監(jiān)管信息顯示，廣東證監(jiān)局早在2022年11月就曾指出將對撤否率較高的機構(gòu)采取差異化監(jiān)管措施，并對‘一查就撤’等保薦項目實施專項抽查，以此提升申報質(zhì)量。

作為注冊制的核心，項目信批質(zhì)量問題同樣受到了監(jiān)管層的關(guān)注。

“科創(chuàng)屬性、板塊定位把握不準(zhǔn)，機械對照數(shù)據(jù)指標(biāo)，忽視實質(zhì)重于形式原則?！鄙鲜霰O(jiān)管培訓(xùn)指出。

此次監(jiān)管培訓(xùn)指出，科創(chuàng)板某發(fā)行人A項目為符合研發(fā)投入要求，將董事長70%和總經(jīng)理40%工資計入了研發(fā)費用。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，A項目正是2020年11月被上市委否決的科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)長沙興嘉生物工程股份有限公司（下稱“興嘉生物”）。

申報材料顯示，由西部證券保薦的興嘉生物曾將董事長70%和總經(jīng)理40%工資列支計入研發(fā)費用，但由于此舉一度引發(fā)監(jiān)管層對其是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定的質(zhì)疑后，其又將該費用改入管理費用。

“發(fā)行人在審核期間，曾修改其研發(fā)費用中的高管薪酬列支情況，表明其關(guān)于研發(fā)投入的內(nèi)部控制存在缺陷。相關(guān)信息披露未能達到注冊制的要求?！鄙鲜形赋?。

不僅如此，部分保薦機構(gòu)還存在核查程序流于形式的問題。

再如某科創(chuàng)板發(fā)行人B項目出現(xiàn)了未關(guān)注前次審核異常問題，便在更換保薦機構(gòu)后匆匆再度申報的情況。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，B項目正是2021年7月被否決、由國信證券保薦的科創(chuàng)板企業(yè)賽赫智能設(shè)備（上海）股份有限公司（下稱“賽赫智能”）。

2019年12月，賽赫智能在國元證券（000728.SZ）的保薦下首度向上交所遞交科創(chuàng)板IPO申報材料，彼時其償債風(fēng)險等問題已受到監(jiān)管層的關(guān)注，2020年8月賽赫智能以撤材料宣告首度IPO失敗。

但僅相隔1個月，同年9月底賽赫智能就改聘國信證券作為保薦機構(gòu)并再次向上交所遞交IPO申報材料，但其償債問題并未得到解決。截止2020年末，其流動負債在負債總額中的比例高達85.25%。

“科創(chuàng)板上市委員會審議認為：發(fā)行人存在重大償債風(fēng)險和重大擔(dān)保風(fēng)險，對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響?！鄙鲜形赋?，其不符合科創(chuàng)板發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

更為嚴(yán)重的是，部分保薦機構(gòu)還通過“擠牙膏”式信披試圖與監(jiān)管“博弈”。

“與監(jiān)管博弈，‘?dāng)D牙膏’式披露，不問不不說，甚至問了也不說?！鄙鲜霰O(jiān)管培訓(xùn)進一步指出，“某科創(chuàng)板項目出現(xiàn)訂單延期、終止情況未及時告知交易所，上市委問詢也未告知。”

“擠牙膏式”的應(yīng)對之策并不鮮見。

例如由西部證券（002673.SZ）保薦、2022年6月撤回科創(chuàng)板IPO申報材料的榮信匯科電氣股份有限公司（下稱“榮信匯科”）正是在上交所的問詢下，才披露實控人左強被監(jiān)察機關(guān)采取留置措施情況，但西部證券向上交所披露的時間距離榮信匯科實控人被留置已經(jīng)過去3個月，相關(guān)保代也因此遭到監(jiān)管警示。

在監(jiān)管層看來，投行業(yè)務(wù)風(fēng)險的根源仍然是內(nèi)控失效。

上述內(nèi)部培訓(xùn)曾舉例稱，C券商投行質(zhì)控負責(zé)人簽批自身擔(dān)任保薦代表人的項目，且還存在內(nèi)核人員和質(zhì)控人員交叉混同的情況。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，C券商正是東莞證券。

2022年1月，選擇撤回申報材料的創(chuàng)業(yè)板IPO項目珠海天威新材料股份有限公司（下稱“天威新材”）的保代潘云松，正是東莞證券的投行業(yè)務(wù)質(zhì)控負責(zé)人，此舉已違反了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》（下稱“內(nèi)控指引”）第32條規(guī)定，即“證券公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制人員回避制度，明確回避的情形。內(nèi)部控制人員不得參與存在利益沖突等可能影響其公正履行職責(zé)的項目審核、表決工作”。

東莞證券也因此被證監(jiān)會采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，保代潘云松則被采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

不僅如此，部分投行流于形式的內(nèi)控制度執(zhí)行情況也遭到了“點名”。

例如部分券商在項目的內(nèi)核意見回復(fù)前就報出，還有多家證券公司均存在對外報送的文件修改后未再經(jīng)內(nèi)核即報出的情況，且部分項目文件修改內(nèi)容較多。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，證監(jiān)會2022年9月就曾向安信證券采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，原因正在于監(jiān)管時發(fā)現(xiàn)作為浙江野風(fēng)藥業(yè)控股有限公司（已撤單）創(chuàng)業(yè)板保薦機構(gòu)的安信證券，其相關(guān)保薦代表人擅自刪減和修改已通過內(nèi)核程序的申報文件內(nèi)容，且未經(jīng)過內(nèi)核就向深交所提交相關(guān)材料。

此外，監(jiān)管層還點名一些券商存在未按照規(guī)定披露第三方服務(wù)機構(gòu)聘用情況的問題。

例如A銀行為券商A推薦了某ABS項目，而該證券公司以聘用第三方機構(gòu)的名義支付項目推薦費60余萬元；再如某券商B在債券發(fā)行行過程中聘請會計師事務(wù)所作為第三方機構(gòu)，以支付咨詢服務(wù)費40余萬元的名義向其支付協(xié)助承攬費用。

流于形式的內(nèi)控問題正在引發(fā)諸多業(yè)務(wù)風(fēng)險。

據(jù)監(jiān)管層內(nèi)部統(tǒng)計，2019年以來證券公司虛假陳述民事賠償案中，被判決賠償?shù)慕痤~已超17億元（包括正在二審的案件）。

“內(nèi)控失效是業(yè)務(wù)風(fēng)險的根源，管理失職是內(nèi)控失效的根源。”上述監(jiān)管培訓(xùn)指出，“只重視‘動力系統(tǒng)’，輕視‘控制系統(tǒng)’和‘制動系統(tǒng)’，導(dǎo)致只‘踩油門’，既不看方向，也不‘踩剎車’，一味追求業(yè)務(wù)擴張。”

上述培訓(xùn)指出，監(jiān)管層下一步正計劃通過完善規(guī)則建設(shè)、整治“帶病闖關(guān)”“一查就撤”等突出問題、加大監(jiān)管問責(zé)力度，同時督促從業(yè)人員堅守職業(yè)操守和道德準(zhǔn)則，構(gòu)建多元約束機制等方式進一步壓實保薦機構(gòu)的責(zé)任。