大族激光（002008.SZ）發(fā)起了分拆子公司的第三次上市。

11月19日，大族激光發(fā)布公告稱將分拆子公司上海大族富創(chuàng)得科技有限公司（下稱“富創(chuàng)得”）赴創(chuàng)業(yè)板上市。

(資料圖)

作為一家半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體自動(dòng)化傳輸設(shè)備制造商，富創(chuàng)得的業(yè)績(jī)規(guī)模仍相對(duì)有限——2019年至2021年，營(yíng)業(yè)收入分別為1.12億元、1.67億元和2.69億元，歸母凈利潤(rùn)分別為0.24億元、0.21億元和0.45億元。

作為母公司，大族激光在股權(quán)結(jié)構(gòu)上控制著富創(chuàng)得76.50%的股份，其表示：“本次分拆不會(huì)影響公司對(duì)富創(chuàng)得的控股地位。本次分拆完成后，富創(chuàng)得仍將納入公司合并報(bào)表范圍?！?/p>

據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）統(tǒng)計(jì)，這已是大族激光今年以來(lái)分拆的第三家子公司，僅2022年以來(lái)其就已經(jīng)啟動(dòng)大族數(shù)控（301200.SZ）、深圳市大族封測(cè)科技股份有限公司（下稱“大族封測(cè)”）2家子公司分拆至創(chuàng)業(yè)板上市的工作，其中大族數(shù)控已順利上市，大族封測(cè)仍處于問(wèn)詢環(huán)節(jié)。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，富創(chuàng)得的經(jīng)營(yíng)范圍與大族激光旗下同為“大族標(biāo)簽”的參股子公司深圳市大族機(jī)器人有限公司（下稱“大族機(jī)器人”）出現(xiàn)重合，這也給此次富創(chuàng)得IPO帶來(lái)了潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。

不僅如此，一年內(nèi)“連拆三子”的大族激光的業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)了下滑：2022年前三季度其營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別為105.62億元、10.14億元，分別同比下滑了11.47%、32.45%，這也給大族激光是否存在過(guò)度分拆帶來(lái)爭(zhēng)議。

作為大族激光此次計(jì)劃分拆上市的子公司，富創(chuàng)得始于大族激光6年前的一場(chǎng)收購(gòu)。

2016年，大族激光自Fortrend Holding Corporation（富創(chuàng)得公司）處以1.34億元的價(jià)格購(gòu)得Fortrend Engineering Corporation（富創(chuàng)得工程公司）70%的股權(quán)，并將前者裝入富創(chuàng)得。

設(shè)立于1979年的富創(chuàng)得工程公司在批量傳輸晶圓片、標(biāo)準(zhǔn)機(jī)械界面等半導(dǎo)體生產(chǎn)上所具備的專業(yè)技術(shù)，也是為大族激光所看重的。

目前富創(chuàng)得的業(yè)務(wù)正是圍繞晶圓制造環(huán)節(jié)的相關(guān)設(shè)備展開，包括用于傳輸、熱處理、物料自動(dòng)運(yùn)輸?shù)母黝愊到y(tǒng)。

但信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，大族激光持有32.79%股權(quán)的參股子公司大族機(jī)器人相關(guān)產(chǎn)品同樣涉及晶圓運(yùn)輸環(huán)節(jié)。

大族機(jī)器人官網(wǎng)顯示，大族機(jī)器人旗下的大族協(xié)作機(jī)器人可以與晶圓加工設(shè)備對(duì)接，實(shí)現(xiàn)晶圓的自動(dòng)化搬運(yùn)傳輸。

盡管大族機(jī)器人被記載為大族激光的參股子公司，并不在監(jiān)管規(guī)則有關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的約束范圍之內(nèi)。

但從實(shí)質(zhì)上來(lái)看，冠以“大族”品牌對(duì)外經(jīng)營(yíng)且辦公地址位于大族創(chuàng)新大廈的大族機(jī)器人顯然與大族激光有著頗為緊密的關(guān)聯(lián)，二者也絕非簡(jiǎn)單的參股關(guān)系。

2018年2月之前，大族機(jī)器人一直是大族激光的全資子公司，直至大族激光將更多股權(quán)轉(zhuǎn)至核心管理、技術(shù)人員等后，其持股比例才逐步降低至32.79%。

持股比例最大的一次變化，發(fā)生在2020年10月，大族激光將持有的大族機(jī)器人50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其核心團(tuán)隊(duì)，此后持股比例降至43.50%，伴隨著后續(xù)激勵(lì)的增多，大族激光的持股比例才逐漸降低至如今的32.79%。

正因如此，大族激光也在此后不再將大族機(jī)器人并表，并將其認(rèn)定為聯(lián)營(yíng)企業(yè)；但另一方面，在大族激光另一家子公司大族數(shù)控上市時(shí)，卻呈現(xiàn)出與之截然矛盾的陳述。

據(jù)大族數(shù)控招股書記載，大族機(jī)器人明確被認(rèn)定為“與發(fā)行人同受大族激光控制”的企業(yè)。

即大族激光認(rèn)為自己與大族機(jī)器人的關(guān)系是投資參股關(guān)系，但大族數(shù)控則將兩者披露為控制關(guān)系。

這一方面給“大族系”上市公司信披的準(zhǔn)確性劃上了一個(gè)問(wèn)號(hào)；另一方面一旦大族激光仍然與大族機(jī)器人存在控制關(guān)系，無(wú)疑會(huì)讓富創(chuàng)得的同競(jìng)合規(guī)性面臨爭(zhēng)議。

但監(jiān)管層對(duì)于控股股東控制的其他企業(yè)與擬上市主體之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題并非“0容忍”。

據(jù)《創(chuàng)業(yè)板IPO審核問(wèn)答》，若競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品收入與創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)同類產(chǎn)品收入的比例不高于30%，則可被認(rèn)定為不存在構(gòu)成不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；但對(duì)于上述潛在的同競(jìng)爭(zhēng)議，或許仍然有待更加詳細(xì)的信披或同競(jìng)清理來(lái)化解相關(guān)顧慮。

“因?yàn)槟壳皠倓傂紗?dòng)分拆上市，估計(jì)相關(guān)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題可能會(huì)得到進(jìn)一步的清理或者補(bǔ)充披露?！北本┮晃煌缎腥耸勘硎?。

富創(chuàng)得并不是大族激光分拆上市操作邁出的第一步。

今年以來(lái)，大族激光已經(jīng)陸續(xù)分拆大族數(shù)控、大族封測(cè)至創(chuàng)業(yè)板上市，其中大族數(shù)控已登陸創(chuàng)業(yè)板，后者則仍在首輪問(wèn)詢中。

如果算上富創(chuàng)得，則這已經(jīng)是大族激光2022年以來(lái)分拆的第三家子公司，若相關(guān)公司均實(shí)現(xiàn)上市，則橫跨四家A股公司的“大族系”也將應(yīng)運(yùn)而生。

但如此閃電般的分拆節(jié)奏，引發(fā)了市場(chǎng)有關(guān)“過(guò)度分拆”的質(zhì)疑。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，大族激光今年4月18日舉辦業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)時(shí)，就曾有投資者指出其2022年連續(xù)分拆2家公司上市的行為存在過(guò)度分拆的嫌疑。

“過(guò)度分拆上市，把優(yōu)質(zhì)高增長(zhǎng)業(yè)績(jī)板塊股份稀釋會(huì)不會(huì)損害集團(tuán)中小股東利益呢？”一名匿名投資者指出，“近一個(gè)月集團(tuán)A股表現(xiàn)極差，遠(yuǎn)遠(yuǎn)跑輸行業(yè)指數(shù)，集團(tuán)是否考慮停止繼續(xù)分拆，以維護(hù)中小投資者利益？”

彼時(shí)大族激光做出回應(yīng)稱，除了大族數(shù)控、大族封測(cè)外，其暫時(shí)沒(méi)有分拆其他子公司上市的計(jì)劃。

“公司已分拆子公司大族數(shù)控（301200.SZ）至在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。分拆完成后，公司仍持有大族數(shù)控84.731%股份，仍是大族數(shù)控的控股股東，對(duì)其具有控制權(quán)，合并其財(cái)務(wù)報(bào)表。大族封測(cè)（原大族光電）分拆上市事項(xiàng)已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，在正常推進(jìn)中，除此之外，公司暫無(wú)其他分拆子公司上市的計(jì)劃?！贝笞寮す饨忉尫Q。

但話音僅落地半年有余，大族激光突然又宣布啟動(dòng)富創(chuàng)得分拆上市的計(jì)劃。

“本次分拆上市后，富創(chuàng)得將強(qiáng)化核心技術(shù)的投入與開發(fā)，加快其產(chǎn)能的爬坡速度，保持在半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體自動(dòng)化傳輸設(shè)備制造領(lǐng)域的創(chuàng)新活力，增強(qiáng)核心技術(shù)實(shí)力，從而加強(qiáng)富創(chuàng)得的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力?！贝笞寮す饨忉尫Q。

但一位北京的投行人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示：“一般來(lái)說(shuō)，分拆上市需要長(zhǎng)時(shí)間的籌劃，前期準(zhǔn)備工作還是比較多的，很有可能當(dāng)時(shí)說(shuō)自己暫時(shí)不分拆的時(shí)候就已經(jīng)有準(zhǔn)備分拆的苗頭了。”

事實(shí)上，過(guò)度分拆導(dǎo)致母公司業(yè)務(wù)“空心化”的隱憂并非空穴來(lái)風(fēng)。

在大族激光2020年宣布分拆大族數(shù)控時(shí)，大族數(shù)控2019年實(shí)現(xiàn)的2.38億元凈利潤(rùn)對(duì)大族激光同期凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)超過(guò)3成，已接近分拆政策的相關(guān)紅線。

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸母凈利潤(rùn)的50%。

大族封測(cè)和富創(chuàng)得雖然業(yè)績(jī)規(guī)模相對(duì)有限，但增長(zhǎng)速度較快。

大族封測(cè)的營(yíng)業(yè)收入從2019年的1.46億元增長(zhǎng)至2021年的3.42億元，歸母凈利潤(rùn)則同期從0.09億元增長(zhǎng)至0.52億元，期間分別增長(zhǎng)了134.25%、477.78%；富創(chuàng)得2021年的營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別為2.69億元、0.45億元，分別較2019年已增長(zhǎng)了140.18%、87.50%。

相比于連續(xù)分拆的子公司，作為母公司的大族激光卻在2022年出現(xiàn)了較大幅度的下滑——前三季度營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別為105.62億元、10.14億元，分別同比下滑了11.47%、32.45%。

從大族激光的產(chǎn)業(yè)布局來(lái)看，也無(wú)法排除其進(jìn)一步分拆旗下業(yè)務(wù)獨(dú)立上市的可能。目前大族激光旗下的深圳市大族電機(jī)科技有限公司聚焦電機(jī)制造，持股比例達(dá)95%的深圳市大族光伏裝備有限公司則涉足8英寸硅片以下太陽(yáng)能器件的制造等業(yè)務(wù)。

處于B輪融資的大族機(jī)器人則已經(jīng)引入了包括深圳中深新創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、招盈（諸城）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等多名外部投資者，未來(lái)也有可能踏上IPO之路。