銀行治理監(jiān)管或?qū)⒃龠M一步，6月8日，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》(以下簡稱《準則》)，對銀行各治理主體職責(zé)作出明確要求。其中提到，商業(yè)銀行股東授信逾期時將限制其在股東大會的表決權(quán)和提名董事表決權(quán)。對于獨立董事《準則》也在提名、任職年限等方面進行了約束。北京商報記者注意到，為保持獨立董事的獨立性，獨立董事在一家銀行任期不得超過六年，最多在兩家商業(yè)銀行擔(dān)任同樣的職位。對此，分析人士指出，近年來監(jiān)管部門的監(jiān)管思路從“管業(yè)務(wù)”“管機構(gòu)”到“管人”“管公司治理”，監(jiān)管范疇不斷擴大，這也是對在銀行等行業(yè)中暴露出來的少部分治理混亂、高管胡亂作為問題的政策規(guī)范。

股東授信逾期表決權(quán)受限

《準則》明確了各治理主體的職責(zé)，根據(jù)要求，商業(yè)銀行應(yīng)當在公司章程中規(guī)定股東在本行授信逾期時的權(quán)利限制。主要股東在本行授信逾期的，應(yīng)當限制其在股東大會的表決權(quán)，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權(quán)。其他股東在本行授信逾期的，商業(yè)銀行應(yīng)當結(jié)合本行實際情況，對其相關(guān)權(quán)利予以限制。

股東義務(wù)中提到，股東必須使用來源合法的自有資金入股銀行，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股。同時，持股比例和持股機構(gòu)數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行股份。股東利益相關(guān)方發(fā)生變更或經(jīng)營場所、范圍等發(fā)生變更時應(yīng)當及時告知銀行。此外，股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害銀行保險機構(gòu)、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會、高級管理層直接干預(yù)銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理。

在股東權(quán)利方面，《準則》提到，銀行應(yīng)當支持股東之間建立溝通協(xié)商機制，推動股東相互之間就行使權(quán)利開展正當溝通協(xié)商，應(yīng)公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

為何要對商業(yè)銀行股東授信逾期加以限制?在資深金融監(jiān)管政策專家周毅欽看來，過去一些不法機構(gòu)利用控股商業(yè)銀行、控制董事會的契機，大肆動用銀行資源為自身輸血，比較多的形式是以流動資金貸款這種表內(nèi)信貸資源為主，所以這次增加了對主要股東在本行授信逾期的限制要求，打蛇打七寸，如果主要股東出現(xiàn)了授信逾期無法正常償還，則其入主商業(yè)銀行的動機存疑，監(jiān)管部門限制其在商業(yè)銀行的話語權(quán)，制衡其不當行為，這些監(jiān)管手段是正確合理的。

獨立董事任期不得超過六年

除股東外，《準則》還強調(diào)了董事尤其是獨立董事的選任、職責(zé)及履職保障，規(guī)定董事應(yīng)當每年至少親自出席三分之二以上的董事會現(xiàn)場會議;因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。

在獨立董事方面，《準則》要求獨立董事人數(shù)原則上不低于董事會成員總數(shù)的三分之一，已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨立董事。獨立董事在一家銀行的任期不得超過六年，不得同時在五家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨立董事，不得在超過兩家商業(yè)銀行同時擔(dān)任獨立董事。

獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，應(yīng)當誠信、獨立、勤勉履行職責(zé)，切實維護銀行保險機構(gòu)、中小股東和金融消費者的合法權(quán)益，不受股東、實際控制人、高級管理層或者其他與銀行保險機構(gòu)存在重大利害關(guān)系的單位或者個人的影響。

對于獨立董事提名、任職年限加以限制的原因，資深銀行業(yè)分析人士王劍輝認為，獨立董事在董事中起到很重要的作用，該職位沒有相關(guān)的利益關(guān)系，具有公平、專業(yè)的特點。但此前獨立董事發(fā)揮的作用并不是特別充分，經(jīng)常會有獨立董事身兼多個董事職位，并沒有真正地履職，導(dǎo)致形同虛設(shè)。同時，一些獨立董事因任期過長與各相關(guān)利益方形成了固化關(guān)系也會導(dǎo)致其公正性獨立性的喪失。

周毅欽進一步指出，一方面獨立董事任職時間過長，容易被“同化”，影響其獨立性，也就是所謂的“獨董不獨”現(xiàn)象;另一方面，“獨董”如果由已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)人再度提名，那么這一獨董的“獨立性”就容易引起質(zhì)疑，不排除個別一些股東通過這種方式控制董事會，容易形成“一言堂”。

事實上，不僅《準則》對董事、獨立董事的行為進行了約束，為保障董事的獨立性，5月31日，銀保監(jiān)會還曾發(fā)布《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)?！掇k法》不設(shè)置優(yōu)秀、良好等類別，明確將履職評價結(jié)果分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別，例如，董事監(jiān)事若多次開會缺席將不得評為稱職、對銀行重大違法違規(guī)違紀問題隱匿不報等行為將被評為不稱職。

強化公司治理，監(jiān)管范疇不斷擴大

監(jiān)管機構(gòu)對銀行保險機構(gòu)公司治理已日漸趨嚴。對于《準則》的發(fā)布，銀保監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人表示，良好的公司治理是銀行保險機構(gòu)健康穩(wěn)健發(fā)展的基礎(chǔ)。近年來，銀保監(jiān)會高度重視銀行保險機構(gòu)公司治理的改革和監(jiān)管，堅持將健全公司治理作為推動銀行保險機構(gòu)強化風(fēng)險防控、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要著力點。2020年銀保監(jiān)會發(fā)布了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案(2020-2022年)》，將制定《準則》作為公司治理監(jiān)管的一項基礎(chǔ)性工作?！稖蕜t》是銀行業(yè)保險業(yè)共同遵循的公司治理綱領(lǐng)性監(jiān)管制度。《準則》的制定發(fā)布是銀保監(jiān)會貫徹落實中央經(jīng)濟工作會議精神的重要舉措，有利于健全銀行保險機構(gòu)公司治理機制，進一步提升公司治理的科學(xué)性和有效性，推動銀行業(yè)保險業(yè)實現(xiàn)更高質(zhì)量發(fā)展，促進金融更好服務(wù)構(gòu)建新發(fā)展格局。

北京商報記者注意到，在《準則》發(fā)布的同日，銀保監(jiān)會還公布了《關(guān)于開展銀行業(yè)保險業(yè)“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”活動的通知》(以下簡稱《通知》)?！锻ㄖ窂娬{(diào)“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”活動重在壓實銀行保險機構(gòu)主體責(zé)任。其中提到，各銀行要依法規(guī)范大股東行為，督促其依法履行義務(wù)、規(guī)范行使權(quán)利，防止越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理。重點加強股權(quán)管理、授信業(yè)務(wù)、影子銀行和交叉金融、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)等領(lǐng)域的內(nèi)控合規(guī)建設(shè)。強化重要崗位關(guān)鍵人員約束，落實好重要崗位輪換、強制休假及任職回避等監(jiān)管要求，執(zhí)行好績效薪酬延期支付和追索扣回規(guī)定，建立更為嚴格的異常行為排查機制。

周毅欽認為，從近年來監(jiān)管部門頒布的政策以及，監(jiān)管部門的監(jiān)管思路來看，從“管業(yè)務(wù)”“管機構(gòu)”到“管人”“管公司治理”，監(jiān)管范疇不斷擴大，這也是對行業(yè)中暴露出來的少部分治理混亂、高管胡亂作為問題的政策規(guī)范，以此推動銀行保險機構(gòu)提高公司治理質(zhì)效，促進銀行保險機構(gòu)科學(xué)健康發(fā)展。

對于未來銀行的治理監(jiān)管趨向，王劍輝表示，除現(xiàn)有頒發(fā)的《準則》外，未來還會出臺相配套的具體規(guī)范，比如違規(guī)后如何處置、機構(gòu)和個人的處置情況如何規(guī)定、一些創(chuàng)新業(yè)務(wù)該如何規(guī)范來等進行細化指導(dǎo)。(記者 孟凡霞 實習(xí)記者 李海顏)